경영진 사추위 참여 등 빼면 지배구조 큰 쇄신

최고 경영자 자신 또는 매우 밀접한 사내이사가 사외이사추천위원회에 참여할 수 있는 길이 다시 열렸다. 반면에 기존 사외이사의 전문성을 메워 주거나 혹여 불거질지 모를 객관성 시비를 차단하기 위해 왕왕 초빙되곤 했던 외부 전문가가 참여할 길이 봉쇄 당했다.

전반적으로는 사외이사 자격 요건을 강화한 것을 포함해 사외이사 중심의 이사회와 감사위원회 구조를 지향했다는 점에서 지배구조 개선을 둘러싼 사회적 기대방향에 부합하는 내용이 대거 담겼다는 평가를 얻고 있다. 하지만 일부 논란의 여지 또는 다른 법안 손질을 통해 명확히 해야 할 과제 또한 남았다는 지적도 있다.

정부가 지난 5일 국무회의에서 확정, 이 달 중으로 국회에 제출하기로 한 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률안’이 다시 사회적 논의를 불러올 전망이다.
◇ 사외이사 요건·비중, 감사위 감시 역할 강화 뚜렷

당초 지난해 말 입법예고 한대로 소규모 금융회사를 뺀 모든 금융업권 금융사는 3인 이상의 사외이사를 둬야 하고 이들이 이사회에서 과반을 차지하도록 했다. 2인이상 50% 이상이던 때보다 비중이 막대해 지는 셈이다.

사외이사 중심의 이사회가 △경영 목표 설정과 평가, 정관변경 △임직원 보수 포함 예·결산 △조직의 중요한 변경 △내부통제 기준 등을 다룰 뿐 아니라 △위험관리기준 신설과 관리 권한까지 부여했다. 사실상 임원급 역할을 하는 모든 업무집행책임자 임면을 이사회가 의결하도록 했던 것을 전략기획, 재무관리 등 주요업무 집행하는 책임자만 이사회 의결을 거쳐 임면하도록 했으나 이 부분은 오히려 합리적 변화라는 평가가 있다.

해당 금융사 및 그 계열사 상근임직원은 물론 비상임이사까지 사외이사 선임이 가능하기까지의 냉각기간을 2년에서 3년으로 늘렸다. 금융지주사 상근임직원 또는 비상임회사가 자회사 사외이사로 선임하려면 3년의 냉각기간을 거치도록 1년을 더 늘렸고 은행 뿐 아니라 전 업권에 확대 적용했다. 사외이사가 갖춰야 할 적극적 자격요건으로서 전문지식이나 실무경험에 대한 요건도 대통령령에 명확히 반영하도록 했다.

감사위원회 감시 기능을 높이기 위해 모든 감사위원 선임 때 최대주주와 특수관계인 지분을 포함해 3% 초과 의결권을 제한하고 감사위원이 되는 사외이사 1인 이상에 대해서는 다른 이사와 분리 선출해 대주주로부터 독립성 확보에 노력을 기울인 흔적이 역력하다.

◇ 사외이사 권한 형성의 원천 사추위에 경영진 참여

일방적으로 몰아붙일 성격은 아니지만 논란의 여지가 생겨난 대목 또한 드러났다. 입법예고 당시와 달라진 것 가운데 사추위 구성 관련 조항이 대표적이다. 당초 1항에서 사추위에는 사내이사 참여를 금지했던 것을 상법 393조의2를 준용, “이사회 내 위원회로서 사추위를 설치해야 한다”고 못 박았다.

2항에서 사추위는 3인 이상의 사외이사가 과반수 참여하도록 한 혁신적 내용에도 불구하고 사추위 구성원 진입장벽 때문에 논란이 빚어질 개연성이 짙다. 금융노조 한 고위관계자는 “아무리 사외이사 자격요건을 강화해도 CEO 친소관계에 따라 사외이사 추천이 이뤄질 가능성을 차단하지 않고서 사외이사 중심의 이사회 구조를 갖춘들 제왕적 CEO 지배구조와 큰 차이가 있겠느냐?”고 반문했다.

이 관계자는 차라리 외부전문가들을 참여시켜 이들의 지명도 내지는 명망을 통해 정당성을 확보하려 했던 것이 나을 수 있다는 입장을 보였다.
반대로 금융연구원 한 전문가는 “어차피 사추위는 이사회 위에서 기능하는 옥상옥”이라면서 “외부전문가 초빙은 결과적으로 누가 하느냐는 문제가 남기 때문에 사내이사가 참여하더라도 과반이 사외이사로 구성하도록 한 만큼 큰 문제는 아니다”라고 맞섰다.

아울러 민주통합당과 금융노조가 문제 삼아 온 금융지자사 임직원이 다른 법령 및 규정에도 불구하고 자회사 등의 임직원 겸직이 가능하도록 한 내용이 유지됨에 따라 적어도 상임위에서 만큼은 논란이 예상된다. 대주주 적격요건 유지의무를 두고 주기적으로 자격을 심사하도록 했던 입법예고안의 내용은 빠졌다.

금융지주사와 은행, 금융투자사와 저축은행의 경우 개별 금융업법에 따라 적용하게 된다. 보험, 여신금융사 등은 전업권에 걸친 지배구조 강화 대원칙 파고가 높았지만 대주주 적격요건 만큼은 모면했다. 계열그룹을 형성한 산업자본이 대주주인 경우에 대한 지배구조와 경영의 투명성을 강화해야 한다는 시민사회단체 등의 입장과 마찰을 빚을 소지가 있다.

                                  〈 입법예고 이후 주요 수정·보완사항 〉
                                      



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com