Book-Off 적용, 심도 높은 고민 필요하다

작년부터 새로운 국제회계기준(K-IFRS)이 도입되면서 이에 따른 제·개정 사항을 반영한 K-IFRS 연결기준서가 올해 중에 채택 및 시행될 예정에 따라 현행 기준에서 Book-Off되었던 자산유동화 일부가 연결대상에 포함될 가능성이 높을 것으로 보인다.

국제 회계기준위원회(IASB)는 작년 5월 연결재무제표, 공동약정, 타기업에 대한 지분의 공시 등 연결관련 5개의 기준서를 발표했다. 국내 역시 이 기준서를 토대로 적용할 예정이었으나 논의 과정을 지켜본 후 채택시기를 결정할 것으로 알려졌다. 이에, 한국신용평가는 최근 새로운 K-IFRS가 자산유동화시장에 미치는 영향이라는 제목의 보고서를 내놓았다.

이 보고서에 따르면 연결기준이 새롭게 시행될 경우 현행 기준에서 Book-Off 됐던 자산유동화 일부가 연결대상에 포함될 개연성이 확대될 것으로 보고 있다. 김홍미 한신평 SF평가본부 수석애널리스트는 새로운 연결기준의 변화내용 및 자산유동화시장에 미칠 영향에 대해 미리 살펴보고 시장참여자들의 이해도를 돕기 위해 현행기준과 제정된 모형을 비교 분석했다.
◇ ‘지배력 모형’으로 연결기준 일원화 예상

새로운 연결기준은 피투자기업의 성격에 관계없이 지배력에 따라 연결여부를 결정하도록 하고 있어 기존에 비해 복잡해 지고 포괄적인 판단이 수반될 전망이다. 김홍미 수석은 우선 새로운 연결기준과 현행 기준을 비교해 시장참여자들의 이해를 도왔다. 그는 새로운 K-IFRS 연결기준과 현행연결기준의 차이를 크게 △‘지배력모형’으로의 연결기준 일원화, △과반수에 대한 우선적 판단기준 삭제 등으로 분류했다. 현행 연결기준은 ‘지배력모형’과 ‘위험-보상모형’으로 이원화돼 있으며, 이중 ‘위험-보상모형’은 자산유동화와 관련한 특수목적기업(SPC)의 연결여부를 결정할 때 적용해 왔지만 새로운 연결기준에서는 ‘지배력모형’으로 연결기준을 일원화함에 따라, 이제는 SPC 역시 지배력을 토대로 연결여부를 판단해야 할 것으로 전망된다.

이 같은 변화에 대해 김 수석은 “이러한 변화는 SPC의 연결대상 여부를 결정하는 요건이 예전보다 복잡해진 것은 물론 포괄적인 판단이 수반된다는 것을 의미한다”며 “새로운 지배력모형에 따른 SPC 연결 여부에 대한 판단을 위해서는 SPC 설립목적 및 발행구조, 이해관계자들간의 관계 등 제반 상황에 대한 종합적인 고려가 필요하다”고 설명했다.

또한 현행 기준에서는 ‘의결권의 과반수’ 혹은 ‘효익이나 위험의 과반수’등 판단기준에 대해 과반수가 우선으로 적용됐지만 신규 연결기준에서는 과반수에 대한 형식적, 우선적 기준이 판단된 것을 확인할 수 있다. 이는 지배력을 판단하기 위해서는 나머지 제반 상황에 대한 판단 역시 필요하다는 의미로 풀이해 볼 수 있다. 새로운 연결기준은 지배력을 판단할 수 있는 다양한 지침 및 사례를 제시하고 있으며 이를 판단할 수 있는 피투자회사의 설립목적, 사전계약, 이해관계자간 관계 등 제반 상황 역시 구체적으로 명시하고 있다. 〈표 참조1〉

이에, 김홍미 수석은 “새로운 연결기준은 피투자기업의 성격에 관계없이 지배력에 따라 연결여부를 결정하도록 하고 있어, SPC의 경우에도 현행 ‘위험-보상모형’을 적용할 수 없고 다른 피투자기업과 마찬가지로 지배력을 토대로 연결여부를 판단해야 할 것”이라며 “지배력 판단과정이 기존에 비해 복잡해지고 포괄적인 판단이 수반될 가능성이 높다”고 내다봤다.
◇ PF Loan 유동화...시행사 시공사간 상황 구체적으로 예시

PF Loan 유동화는 일반적으로 SPC가 ABS 또는 ABCP 투자자로부터 조달한 자금으로 시행사에 대출을 실행하고, 시공사는 동 대출채권에 대해 연대보증, 채무인수 등의 신용보강을 제공하는 구조를 취하고 있다.

보고서에서는 새로운 연결 기준에 따른 시행사와 시공사간의 지배력 판단 요소에 대해서도 짚고 넘어갔다. 신규 연결기준에서는 투자자가 힘(Power)을 갖고 있는지를 판단함에 있어, 공사도급계약을 체결하거나 시행사 채무에 대해 지급보증을 하고 있는 경우를 특별히 지배력 판단에 있어 고려해야 할 예로 명시하고 있다. 이는, 시공사가 시행사에 대한 힘을 갖는다는 결론이 나올 개연성이 커졌다고 볼 수 있다. <표 참조2>

김 수석은 “힘을 사용하는 능력 측면에서도 시공사와 시행사가 영업 및 재무적으로 밀접한 관계를 맺고 있는 상황과 시행사 위험을 축소하기 위한 장치들이 맞물리면서 시행사에 대한 시공사의 의사결정권을 인정할 수 있는 여지가 발생하고 있다”며 “PF Loan의 유동화 구조에서 시행사 위험 축소 및 채무담보 목적으로 시행사 주식근질권 및 예금채권근질권 설정, 시행권 포기각서 제출, 시행사 주주 연대보증 등이 일반화되고 있다”고 덧붙였다.
이러한 점들은 시행사의 주요한 의사결정과정에서 시공사의 합의가 필수적으로 작용하게 하고, 결국 간접적으로 시공사가 시행사에 대한 의사결정권을 갖고 있다고 판단할 수 있는 근거 중 하나로 작용할 것으로 보인다.

전문가들의 의견에 따르면 새로운 연결기준은 계약조건, 이해당사자간의 관계 등에 있어 현행 기준에 비해 시행사가 시공사의 연결대상으로 포함될 수 있는 가능성은 커질 것으로 예상되지만 다수의 부동산개발사업을 동시에 수행하는 대형 시행사까지 관련 영향이 미칠 것으로 전망된다. 때문에 김 수석은 실제 적용되는 과정에서 형식적인 약정 및 계약뿐만이 아닌 시행사와 시공사의 실질적인 관계를 이해해 국내 현실에 적절하게 반영돼야 한다고 조언했다.

◇ 공정가치 매입조건 수반된 자산유동화 구조, 연결여부 면밀해야

금융자산 양도의 경우 K-IFRS의 자산양도 조건을 충족하는 경우에 한해 Book-Off가 가능하고, 자산양도 조건 충족으로 Book-Off가 됐다면 연결측면에서도 자산보유자의 연결대상에서 제외되는 게 일반적이었다. 하지만 연결기준이 변화되면서 자산양도 조건 충족에도 불구하고 금융자산을 양수한 SPC가 자산보유자의 연결대상으로 포함되면서 Book-Off 효과가 사라질 가능성이 확대될 전망이다.

김 수석의 말에 따르면 금융자산 양도를 통한 자산유동화의 구조는 일반적으로 매출채권, 보증금 등의 금융자산을 신탁하고 1종과 2종 수익권을 발행해, 이 중 1종 수익권은 SPC에 양도하고 2종 수익권은 자산보유자가 보유하는 형태를 취했지만 K-IFRS에서는 자산보유자가 2종 수익권을 보유하고 있는 경우 자산양도 조건을 충족하지 못한 것으로 판단하고, 유동화 차입금 전액을 자산보유자의 금융부채로 계산하고 있다.

김 수석은 “신규연결기준에서는 유동화구조에 채무불이행 채권에 대한 풋옵션(옵션거래에서 특정한 기초자산을 장래의 특정 시기에 미리 정한 가격으로 팔 수 있는 권리를 매매하는 계약)약정이 수반된 경우 자산보유자가 힘을 갖는다는 예를 제시하고 있어, 현행 K-IFRS의 자산부채 양도조건과 다소 상충되는 면이 있다”고 말하며 “자산 양도조건 충족으로 관련 금융자산이 자산보유자의 별도재무제표에서 Book-Off돼 SPC의 자산으로 간주되더라도, 새로운 연결기준에 따라 SPC가 연결대상으로 판단될 경우에는 자산보유자의 연결재무제표에 Book-Off됐던 금융자산이 다시 계산될 수 있다”고 전했다.

아울러, 공정가치 매입조건 풋옵션 약정이 수반된 자산유동화 구조는 보다 면밀한 판단이 필요할 것으로 보인다. 그 예로, 자산보유자가 비록 공정가치로 재매입하는 풋옵션에 대한 의무만을 지닐지라도, 신규 연결기준에서 변동이익에 대한 정의가 확대 해석되고 있는 만큼 자산양도를 통한 자금조달, 부채비율개선 등의 무형이익에 대한 변동이익에 노출되었다고 판단할 소지가 있기 때문이다.

또한 금융기관이 SPC의 자산관리자 또는 업무수탁자로 지정되어 의사결정권을 갖고 있더라도, 대리인으로 판단될 소지가 크고 최종적으로는 자산보유자가 실제 의사결정권을 소유하였다고 판단될 개연성이 있는 만큼 자산유동화 구조에서는 사전에 SPC의 모든 활동이 약정돼 있어 자산관리자 및 업무수탁자의 재량권은 매우 제한적이며 관리수수료 역시 고정된 금원으로 결정되는 경우가 많다.

반면, 자산보유자는 유동화 설계과정에 주도적으로 관여할 뿐 아니라, 일부 유동화 구조에서는 후순위 대출로 SPC의 변동이익에 유의적으로 노출되는 경우도 있어 제반 상황에 따라 차이는 있겠지만 자산보유자의 의사결정권이 인정될 소지가 있다.

따라서 이번 연결기준 변화에 따른 영향력은 크지 않을 것으로 예상되지만, 공정가치 매입조건 풋옵션 약정을 통해 Book-Off를 시도한다면 연결대상으로 포함되지 않기 위해 여타 계약조건, 이해관계자의 관계 등 제반 상황에 대한 보다 심도 높은 고민이 필요할 것으로 보인다.

                                         〈 표1 - 지배력 판단의 기준 〉
                                      

〈 표2 - 투자자가 피투자자에 대하여 다른 권리와 결합하여 힘을 나타낼 수 있음을 보여주는 예 〉
                                      



임건미 기자 kmlim@fntimes.com