코스닥社 적대적 M&A 방어 정관반영 증가

코스닥상장법인협의회(회장 김병규, www.kosdaqca.or.kr)가 12월 결산 코스닥시장 상장법인의 정관내용 중 적대적 인수.합병(M&A) 관련 규정을 조사, 분석한 결과, 코스닥 상장법인들이 적대적 M&A에 대한 방어수단을 정관에 반영하는 수가 지속적으로 늘고 있는 것으로 나타났다.

협의회가 2일 밝힌 M&A 관련 규정 조사 결과에 따르면 12월 결산 코스닥시장 상장법인중 초다수결의제를 정관에 규정하고 있는 회사는 175개사로 조사됐다.

이는 지난해 166개사에서 9개사가 늘어 18.04%의 증가율을 보였다.
이중 2009년에 초다수결의제를 신설한 회사는 175개사중 26개사로 14.9%를 차지했다.

반면 초다수결의제를 도입했던 166사 중 지난해 상장폐지사는 11개사였으며, 초다수결의제 규정을 삭제한 상장사는 6개사였다.

초다수결의제는 적대적 M&A 방어를 위해 상법상의 특별결의 요건을 둔 것으로 출석한 주주의 의결권의 2/3과 발행주식총수의 1/3보다 더 가중된 결의 요건이다.

초다수결의의 방법으로 결의할 사항은 주로 이사(감사)의 해임(154사) 및 선임(30사), 정관변경(19사), 이사회 교체(17사) 등에 집중돼 있는 것으로 조사됐다.

또 결의에 필요한 주식수를 `출석주주 의결권의 90% 이상`과 `발행주식총수의 70% 이상`으로 규정한 회사가 가장 많았다.(48사, 175사의 27.43%).
또 황금낙하산제도를 규정하고 있는 회사도 지난해 113개사에서 2009년 124개사로 증가했다.

올들어 황금낙하산제도를 신설한 회사는 31개사에 달해 25%를 차지했다.

황금낙하산제도를 도입한 상장사중 지난해 상장폐지된 회사는 13개사였으며, 규정 삭제는 7개사였다.

황금낙하산 규정이 적용되는 해임의 사유로는, 적대적 M&A에 의한 해임(퇴임)이 87사(70.16%)로 가장 많은 것으로 집계됐다.
황금낙하산제도는 정관에 적대적 M&A에 따라 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금 혹은 잔여 임기동안의 보수 등을 지급하도록 규정함으로써 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방법이다.

황금낙하산 규정이 적용되는 경우 해임되는 임원에게 지급할 예정인 퇴직금 등의 평균 지급 예정액은 대표이사 48억8000만원, 이사 25억6000만원, 감사 19억4000만원이며, 최대 지급 예정액은 대표이사 300억원 이상, 이사 50억원, 감사 30억원 이상이었다.

이밖에 집중투표제 배제, 이사수의 상한선, 이사의 자격에 관한 규정을 둔 회사가 지속적으로 늘고 있는 것으로 나타났다.

집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때, 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 인정하고 그 의결권을 1인 또는 수인의 이사후보자에게 집중 또는 분산해 행사할 수 있도록 하고, 다수특표자부터 순차적으로 이사에 선임되도록 하는 제도다.

발행주식총수의 3％(자산규모 2조원 이상의 상장기업은 1%) 이상 보유 주주가 청구할 수 있고, 회사는 정관의 규정으로 집중투표제도의 도입을 배제할 수 있다.

이사 수의 상한선을 둔다는 것은 `○인 이내` 또는 `○인 이상 ○인 이내`와 같이 이사 수의 상한선을 정관으로 규정하는 것이다.

시차임기제(staggered board)는 이사들의 임기를 분산시켜 순차적으로 선임되도록 함으로써 적대적 M&A에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 해 기업 경영권의 장악을 상당한 기간동안 지연시키는 방법이다. 시차임기제는 정관에 규정하지 않고도 이용할 수 있다.

이번 조사는 지난 4월 10일 현재 12월 결산 코스닥시장 상장법인 970개사를 대상으로 조사됐다.

이번 조사를 통해 이상의 적대적 M&A 방어방법 6가지를 모두 정관에 규정한 회사는 없으나 관련 규정을 하나도 두지 않은 회사는 33사(3.40%)에 불과한 것으로 나타났다.



배동호 기자 dhb@fntimes.com