금융CEO ‘셀프연임’ 제동…연기금에 독립이사 후보 추천 길 열어 [금융지주 지배구조 개선안①]

[한국금융신문 장호성 기자] 금융지주 회장이 이사회를 측근으로 채워 자신의 연임에 유리한 구도를 만드는 이른바 ‘참호 구축’ 문제가 국정감사에서 제기된 지 1년여 만에 당정이 개선안을 내놨다.

금융회사 최고경영자(CEO) 후보를 추천하는 위원회를 전원 독립이사로 구성하고, 국민연금 등 기관투자자가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 길을 넓히기로 했다.

정부와 더불어민주당은 12일 서울 여의도 국회 의원회관에서 당정협의회를 열고 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 지난해 10월 이찬진닫기이찬진기사 모아보기 금융감독원장이 국감에서 회장 선임 관행을 공개적으로 지적한 데 이어, 지난해 12월 이재명 대통령이 금융위 업무보고에서 ‘부패한 이너서클’을 비판한지 약 1년여 만의 일이다.
금융위원회는 올해 1월 태스크포스(TF)를 가동해 3월 초안을 마련했으나, 연임 요건 추가 검토와 당정 간 의견 조율을 거치면서 발표가 11월까지 밀렸다.

CEO 후보 추천위 전원 독립이사…접촉 공시 어기면 과태료

먼저 현행 규정에서는 임추위에 사내이사나 비상임이사가 들어갈 수 있다.

이와 관련해 당정은 CEO 후보를 추천하는 임추위의 위원을 모두 독립이사로 구성하도록 법을 고치기로 했다. 임추위원 본인이 임원 후보로 추천되는 안건의 경우, 현행법은 해당 위원의 의결권을 제한한다. 개선안에서는 해당 안건을 다루는 회의 참석까지 금지한다.

이에 따라 현직 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위 회의에도 참석할 수 없게 된다. 독립이사 선임에 관여하거나 차기 CEO 승계에 부당하게 개입한 경우 해임 요구, 6개월 이내 직무정지, 경고 등의 제재를 받게 된다.
승계 절차 중 현직 CEO와 CEO 후보 추천 임추위원이 접촉하면 회사가 그 사유와 내용을 공시해야 한다. 회사가 공시 의무를 어기면 시정명령이나 경고·주의, 과태료 부과 대상이 된다.

후보 검증을 이사회 사무국에 맡기고 임추위가 형식적으로 확인하는 관행도 손본다. 앞으로는 주주총회 소집 공고에 임추위원 전원이 서명하거나 날인한 확인서를 첨부하고, 대표이사와 독립이사 등을 선임하는 주총에서 임추위원장이 후보 추천 사유를 직접 설명하도록 한다.

향후에는 시행령을 개정해 임추위원장도 책무구조도 적용 대상에 넣고, 후보 추천과 임추위 운영에 대한 책임을 명시할 방침이다.

외부 추천 이사 선임 ‘0명’인 지주 2곳…주주 추천 통로 확장

당정은 지난 7월 상장회사에 도입된 독립이사제를 금융회사 전반에 적용한다. 독립이사 선임 비중에는 금융사지배구조법령상 회사 규모별 기준을 적용한다.

금융당국이 점검한 8개 은행지주의 독립이사 상시 후보군은 지주당 평균 132명이었다. 이 가운데 두 곳은 외부기관 추천 인사가 전체 후보군의 각각 56.8%, 41.3%를 차지했으나, 실제 선임된 독립이사 중 외부 추천 인사는 두 곳 모두 0명이었다.

앞으로 상장 금융회사는 이사회나 홈페이지 등을 통해 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도를 운영하게 된다. 지분 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주에게 추천 자격을 주는 방안이 예시로 제시됐다. 주주가 추천한 후보 내역은 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공개한다.

독립이사의 연임 평가도 바꾼다. 개선안에 따르면 2024~2025년 8개 은행지주에서 교체된 독립이사 30명 가운데 22명은 법정 임기가 끝나 물러났고, 평가 결과에 따라 교체된 사례는 없었다. 당국은 출석 여부에 치우친 평가에 토론 시간과 발언 횟수, 자료 요청 및 안건 발제 실적 등을 반영하는 방안을 제시했다.

평가 기준과 결과는 지배구조 연차보고서에 공시하도록 한다. 독립이사들만 참석하는 간담회도 연 2회 이상 의무화한다. 간담회 회의록은 자유로운 의견 교환을 위해 비공개로 작성·보관한다.

실제 발언 의사록에 남긴다…이사 배상책임 확대

이사회 의사록 작성 기준도 강화한다. 특별점검에서는 한 은행지주의 사외이사가 회의에서 하지 않은 발언을 현직 회장에게 유리한 내용으로 사후에 추가해 달라고 요청해 의사록이 수정된 사례가 확인됐다.

다른 지주에서는 임추위원들이 이사회 사무국 직원을 내보낸 뒤 후보를 논의하면서 해당 내용이 의사록에 빠졌다. 당정은 의사록을 충실하게 작성할 의무를 법률에 명시하고, 실제 발언 등 필수 기재사항과 작성 기한, 원문을 확인할 수 있는 속기록의 작성·보관 방식은 모범관행에 구체화하기로 했다.

위험관리위원회처럼 전문성이 필요한 일부 위원회에서는 독립이사가 안건 검토를 위해 법률·회계 등 외부 자문을 받을 때 회사가 비용을 부담하도록 한다. 이사회 역량 진단표(BSM)를 활용해 보강이 필요한 전문 분야를 파악하고, 상시 후보군 규모와 전문성 판단 기준, 후보군 편입·제외 기준, 목표 독립이사 수 등도 지배구조 연차보고서에 공개하도록 모범관행을 정비한다.

은행지주 이사가 회사에 지는 손해배상책임도 강화한다. 현행 상법은 회사가 정관에 따라 사내이사는 최근 1년간 보수의 6배, 독립이사는 3배를 초과하는 금액에 대해 책임을 면제할 수 있도록 한다. 당정은 은행지주에 적용하는 기준을 각각 8배와 4배로 높이는 방안을 예시로 제시했다. 기준을 높이면 회사가 정관으로 면제할 수 있는 금액의 범위가 줄어드는 식이다.

연기금도 독립이사 후보 추천…이사회 활동 점검

은행지주 회장 연임에 임추위원 총수의 4분의 3 이상 찬성을 요구하기로 하면서, 임추위에 들어갈 독립이사를 누가 추천하느냐도 중요해졌다. 당정은 상장 금융회사에 일정 지분을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입한다.

구체적으로는 지분 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주에게 추천 자격을 주는 방안이 예시로 제시됐다. 주주가 추천한 후보는 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공개하도록 할 계획이다.

금융위는 국민연금 등 기관투자자가 임추위나 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통한 금융회사의 요청에 따라 후보를 추천하는 경우를 자본시장법상 ‘경영권 영향 목적’의 범위에서 원칙적으로 제외하는 유권해석도 마련하기로 했다.

후보 추천에 따른 대량보유 보고 부담을 덜어주려는 조치다. 기관투자자의 수탁자 책임 원칙인 스튜어드십 코드도 손질해 이사회가 경영진을 독립적으로 견제하는지 점검하도록 유도한다는 방침이다.

장호성 한국금융신문 기자 hs6776@fntimes.com