“포이즌필 국내도입 시기상조”

최근 기업 경영권 방어수단의 하나인 ‘포이즌필’(Poison Pill) 제도 도입을 놓고 논란이 가열되고 있는 가운데, 도입이 현재 국내 여건상 실효성을 발휘하기 어려울 것이라는 분석이 제기됐다.

자본시장연구원 권세훈 연구위원은 지난 17일 “재벌 소유와 순환출자 등 지배구조 문제 때문에 한국의 대기업을 적대적으로 인수하기는 매우 어렵다”며 “도입 실효성이 크지 않을 것”이라고 밝혔다.

포인즌필은 적대적 인수·합병(M&A)시 기업의 방어수단중 하나로 기존 주주에게 신주를 훨씬 싼 가격으로 발행함으로써 기존 주주의 지분율을 유지하거나 높여 경영권을 지킬 수 있도록 하는 제도다.
앞서 이달 초 법무부는 주총의 특별결의에 따른 정관규정만으로 포이즌필 도입이 가능하도록 하는 내용의 상법 개정안을 마련한 바 있다.

그러나 이를 놓고 각계의 반응은 서로 상반된 평가를 내놓고 있다.

찬성론자들은 경영권을 안정적으로 확보해 외부에서의 경영권 인수시도에 흔들리지 않고 경영에 전념할 수 있다는 장점을 크게 부각시키고 있고, 반대론자들은 기업의 경영권에 대한 지나친 과보호가 정상적인 M&A에까지 악영향을 미칠 수 있어 자본시장 발전에 장애물이 될 수 있다는 주장이다.

권 연구위원은 “M&A 방어비용이 줄어들면 오히려 불필요한 투자가 실행될 가능성이 높아 부작용이 더 크다”고 평가했다.

그는 “우선 정부가 사회 전체적으로 과도한 적대적 인수 시도로 인해 사회적 비효율성이 유발될 수 있다고 보고 있지만 우리나라의 현실상 특히 대기업의 경우 적대적 M&A는 거의 이뤄지지 않고 있다”며 실효성에 의문부호를 달았다.

또한 형평성 논란에 대해서도 권 연구위원은 “국내에서 현실적으로 적대적 M&A가 자주 일어날 수 없는 이유는 비공식적인 강력한 방어수단이 존재하고 있기 때문”이라고 설명했다.

재벌소유 및 순환출자 등 지배구조에 따라 한국의 대기업을 적대적으로 인수하는 것은 매우 어렵다는 것이다.

이와 함께 포이즌필 도입에 따른 경영권 안정으로 경영실패에 대한 책임을 지지 않는 사회적 분위기 형성될 수도 있고, 이는 장기적으로 국내 기업의 경쟁력을 떨어뜨리는 부작용을 낳을 수도 있다고 지적했다.

또한 적대적 M&A 방어를 위해 사용되는 회사의 재원을 생산적 투자로 돌릴 수 있다는 주장에 대해서도 “기업투자는 근본적으로 투자기회의 수익성과 위험성에 근거하기 때문에 이러한 주장은 논리적으로 그 타당성이 부족하다”고 맞섰다.
권 연구위원은 “만일 고수익 저위험의 좋은 투자기회가 있을 때 투자금이 부족하다면, 회사는 시장에서 자본을 조달해 투자하면 된다”며 “적어도 대기업의 경우 국내외 시장을 통해 투자금을 조달하는데 큰 어려움은 없다”고 반박했다.

미국 등 많은 해외기업들도 현금유출을 수반하는 배당이나 자사주 매입과 동시에 시장으로부터 자금을 조달해 투자를 수행하고 있다는 것.

다만 포이즌필이 도입돼야 한다면 현재보다 이사회의 독립성과 책임성이 보다 강화돼야 하고, 구체적인 발행 기준과 지침 역시 함께 마련돼야 한다고 덧붙였다.

아울러 포이즌필을 정관에 도입한 경우에도 3년 정도의 일몰조항을 둬 주총에서 그 적절성을 정기적으로 심사토록 하는 것이 바람직하다고 조언했다.



배동호 기자 dhb@fntimes.com