생보사 상장에 대한 입장

지난 5월 금융감독위원회에서 발표한 생명보험회사 상장기준 마련에 대한 시한이 다가오면서 생보사 상장에 대한 논쟁이 뜨겁다.

현재 금융감독위원회는 외부 전문인력으로 구성된 “상장자문위원회”를 통해 생보사 상장을 위한 권고안을 마련하고 있으며, 최근 해당 생보사, 협회, 학회, 시민단체, 연구기관 등으로부터의 의견을 수렴하고 있다.

기업의 상장은 자본주의 시장경제의 핵심적인 기능으로, 증권거래법 등 관련 법률 및 규정이 엄연히 존재하고 기업상장은 이러한 법률, 규정에 따라 활발히 진행되어 왔는데 유독 생보사만 상장과 관련된 법률과 규정이 적용되지 않고 지난 13년간 표류되어 온 것은 매우 유감스러운 일이다.
본고에서는 생보사 상장과 관련된 쟁점사항을 점검해 보고, 이를 바탕으로 생보사 상장에 대한 바람직한 원칙을 제시하고자 한다.



생보사 상장과 관련한 쟁점사항



생보사 상장과 관련하여 계약자와 주주간 이익배분에 대한 모든 쟁점의 발단이 되는 것은 생보사의 성격, 즉 생보사가 “주식회사”인지 “상호회사”인지에 대한 논의이다.
국내 생보사는 상법을 근거로 설립된 주식회사로, 창립이래 지금까지 주식회사라는 상호를 사용하고 있으며 감독당국에 의해서도 주식회사로 인가를 받고, 감독을 받아 왔다. 또한 주식회사로서 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규제를 받아 외부감사인의 회계감사를 받는 등 설립 이후 각종 법률적용시 주식회사로서의 법인격에는 아무런 문제가 없었다.

그럼에도 불구하고, 사회 일부에서는 국내 생보사가 과거부터 유배당상품을 판매하여 왔으며, 보험사업에 따른 경영위험을 주주와 계약자가 공유하여 왔다는 이유로 국내 생보사는 상호회사임을 주장하고 있다. 그러나, 회사의 형태는 소유권이 누구에게 있느냐에 따라 구분되는 것이지, 유배당ㆍ무배당상품의 판매와는 아무런 관계가 없다.

생보사에서 유배당상품을 만들어 파는 목적은 보험기간이 길어 보험상품의 정확한 원가확정이 불가능하기 때문에 사후정산을 하기 위한 것으로 외국의 사례를 보아도, 많은 해외 생보사들이 주식회사임에도 불구하고 유배당상품을 판매하고 있다.

또한, 법률상 주주는 회사 재산에 대하여 일반 채권자보다 후순위 관계를 갖는 반면, 주식회사의 보험계약자는 보험계약상 확정된 보험금을 받을 뿐만 아니라 보험계약자를 위하여 적립한 금액을 일반채권자보다 우선하여 받을 권리가 있기 때문에 계약자가 경영위험을 부담하는 것은 아니다.

둘째로 과거 기업공개를 전제로 실시한 자산재평가 차익중 내부 유보되어 있는 처리유보액에 대한 성격 및 처리방법이다. 교보생명과 삼성생명은 1989년과 1990년 상장을 목적으로 자산재평가를 하였고, 당시의 법과 규정에 따라 평가차익을 처리하였다. 당시 재무부의 “생보사 잉여금 및 재평가 적립금 처리지침”은 공청회와 수차례에 걸친 “보험심의위원회” 및 “금융발전심의위원회”의 심의를 거쳐 재무부가 최종적으로 제정한 것으로, 유보된 재평가적립금은 정부 지침에 의거 공정하게 처리된 것이다.

그러나, 일부에서는 당시 재평가차익중 내부유보되어 자본잉여금에 계상되어 있는 금액은 원칙적으로 계약자 몫이므로 자본전입에 의해 계약자에게 주식으로 배분하여 계약자가 상장에 따른 자본이득을 향유해야 한다고 주장하고 있다.

주식회사에 있어서 법적으로 계약자는 주식의 공개와 공모에 의한 시세차익에 대한 참여권이 없으므로 자본이득을 계약자에게 배분해야 한다는 것은 법적으로나 논리적으로 타당성이 없다. 만약 이들의 주장에 따른다면, 과거 국내 생보사 매각시 발생한 자본이득도 계약자에게 배분되어야 할 것이다.



생보사 상장에 대한 기본 원칙



여태까지 생보사 상장문제가 13년째 해결되지 못한 채 표류하고 있는 것은 상장이라는 자본주의 시장경제 시스템에 경제외적인 요인이 개입되고 있기 때문이다.현재 시장경제체제는 세계 각국이 수용하고 있으며, 우리나라도 급속하게 세계경제체제에 통합되고 있다. 이러한 세계 경제체제를 이끌어 가는 시스템이 Global Standard이다. 따라서 생보사 상장도 시장경제 참가자들이 모두 인정할 수 있는 법과 규정에 의해 Global Standard에 맞도록 진행되어야 할 것이다.

첫째, 이제껏 국내에서 준수되어 온 “주식회사 상장”의 일반원칙이 생보사 상장과정에서도 충실하게 준수되어야 한다. 국내 생보사는 상법에 의한 주식회사로 설립되어 사업을 영위하고 있으며 감독당국 역시 주식회사임을 전제로 상장가능성 여부, 계약자와 주주간의 이익배분, 회계처리 등에 대한 정책을 진행시켜 왔다. 따라서 생명보험회사의 상장은 이같은 “주식회사제도의 본질”에 입각하여 이루어져야 하며, 비보험회사 또는 비금융회사를 포함한 모든 주식회사와 국내생보사 및 국내진출 외국 생보사에 공통적으로 적용되는 일반원칙에 따라야 한다.

둘째, 법과 규정 및 지침이 준수되어야 한다. 지금까지 정부 및 감독기관은 생명보험주식회사 계약자 및 주주의 권리와 이익을 보호하기 위해 각종 규정 및 지침을 제정하여 보험업계를 관리, 감독하였으며, 생명보험회사 역시 이러한 규정 및 지침의 취지를 이해하고 그 내용을 충실히 준수하였다. 주식회사 상장이란 주식회사의 이해관계자인 기존고객(생보사의 계약자)과 미래고객은 물론, 기존 주주들과 미래투자자 모두의 권익도 증대시키지만, 동시에 모든 이해관계자들의 책임 또한 크게 증대시키는 과정이다. 그러므로 주식회사의 상장이란 모든 이해관계자들에게 좋은 기회를 제공함과 동시에 위험도 제공하게 되므로 반드시 이해관계자들간의 성숙한 상호관계가 전제되어야만 기업의 가치가 크게 증대되어 이해관계자간의 공동번영을 가능하게 하는 것이다.

따라서 앞으로의 상장논의도 기존 계약자 및 미래고객과 기존주주 및 미래투자자 모두의 권리와 이익을 균형있게 보호하기 위하여 각종 법률, 규정 및 행정정책 등의 연속성과 일관성이 변함없이 유지될 수 있도록 추진되어야 할 것이다.



관리자 기자