교착상태의 국민-주택銀 합병협상

국민 주택은행의 합병 협상이 합의점을 찾지못한 채 일시 중단되는 등 교착상태에 빠져 있는 가운데 합병비율(주식교환비율) 조정이 핵심변수로 떠오르고 있다.

<본지 12월18일자 1,2면 참조>

국민은행은 여전히 존속법인과 행명을 포기할 수 없다는 강경한 입장을 보이고 있다. 행명의 경우 여론을 수렴해 결정한다고 해도 ‘국민은행’이 될 것이라는 확신을 갖고 있다. 주택은행쪽에서 내세우는 제3의 행명은 설령 여론조사를 해 봐도 브랜드가치가 ‘국민은행’을 따라가지는 못할 것이라는 자심감을 보이고 있다.
쭦자존심 건 존속법인 싸움

한편 주택은행은 행명을 포기할 수는 있어도 존속법인마저 포기할 경우 흡수합병의 이미지가 강한데다, 지난 10월초 뉴욕증시에 상장한 것이 걸림돌이 될 것이라는 주장을 펴고 있다. 뉴욕증시에 상장한 지 얼마 안돼 법인이 바뀔 경우 큰 애로사항이 될 것이라는 지적이다. 합병은행의 존속법인이 주택은행이 될 경우 합병 대상은행(국민은행)의 당기순이익, ROE, ROA등 주요 경영지표만 업데이트해 미국 증권거래위원회에 제출하면 끝나지만 존속법인이 국민은행이 될 경우 국민은행의 3년치 재무자료를 미국회계기준에 맞춰 재작성해 제출해야하기 때문에 현실적으로 문제가 많다는 주장이다.

상장한 지 얼마안돼 존속법인이 바뀌는 합병을 할 경우 법적 행정적 제재를 가한다는 규정이 있는 것은 아니지만 99년초 장기신용은행과 합병한 국민은행의 재무제표를 재작성해 공시된 합병기일까지 제출하는 것은 어렵다는 주장이다. 게다가 국민은행의 경우 자회사가 많은 것도 걸림돌이라는 지적이다. 보통 자회사의 회계자료가 부실한 것을 감안하면 시간이 더욱 걸릴 것이라는 주장이다.

이에 대해 국민은행은 이같은 주택은행의 주장을 일고의 가치도 없다고 맞서고 있다. 국민은행은 골드만삭스를 통해 미국 증권거래위원회에 주택은행의 이같은 주장에 대해 확인한 결과, 문제가 전혀 없다는 답변을 얻었다는 주장이다. 법적 행정적 제재가 없는 데도 주택은행이 ‘현실적으로 어려울 것’이라는 등의 막연한 이유를 들어 존속법인을 가져가겠다는 주장을 펴는 것은 변명에 불과하다는 주장이다.

국민은행 일각에서는 주택은행 주장의 논리 근거가 빈약하기 때문에 행명을 비롯 존속법인을 국민은행으로 한다는 합의가 이루어지지 않겠냐는 전망도 나오고 있다. 그러나 설사 주택은행이 존속법인과 행명을 포기한다해도 그냥 물러서지는 않을 것이라고 생각하는 게 상식적이라면 국면이 어떻게 전개될지는 미지수다. 주택은행쪽에서는 연내 합병 MOU 발표는 물론이고 합병자체가 가능한지도 모르겠다는 회의적 전망까지 나오고 있다.

그럼에도 정부가 국민 주택은행 합병을 강하게 채찍질하고 있고 양쪽 대주주 및 행장들의 합병 의지가 확고한 만큼 합병이 성사되지 못할 것이라고 단정하기에는 이르다는 분석도 나오고 있다. 국민은행이 행명과 존속법인을 절대 양보못한다면 합병비율등을 주택은행쪽에 유리하게 해주면 합병이 가능할 수도 있다는 관측도 대두되고 있다.

현재 주가로 국민은행과 주택은행의 주가 비율은 대략적으로 1:2 수준이다. 국민과 주택은행의 합병설이 나오기 전까지 국민은행의 주가가 주택은행 주가의 절반 이하를 자주 맴돌았던 것과 비교하면 국민은행 주주들은 합병에 따른 주가상승 효과를 이미 맛보고 있다고 볼 수 있다. 게다가 국민은행이 합병은행의 행명과 존속법인까지 챙긴다면 금상첨화이기 때문에 이번 합병을 성사시키기 위해서는 주택은행에 유리한 주식교환 비율등 금전적 보상을 해주어야 한다는 주장도 나오고 있다.

쭦높은 교환비율 요구할 수도

만약 국민은행과 주택은행의 주가 비율만을 고려해, 3만원짜리 주택은행 주식 1주를 보유한 주주가 국민은행 1만5000원짜리 주식 2주를 받는다면 일면 손해가 없어보이지만 주식보유 총액은 변함이 없고(주택은행 주가 3만원, 국민은행 주가는 1만5000원으로 불변이라고 가정) 합병은행의 지분율만 대폭 하락하는 결과를 낳게 된다. 국민은행의 보통주 발행 물량이 주택은행의 대략 3배 정도이기 때문에 주택은행 지분 10%를 보유하고 있는 ING의 경우 합병후 지분율이 4%정도로 폭락하게 된다. 게다가 ING는 주택은행 주식을 주당 3만5000원에 매입했기 때문에 이같은 결과를 ING등의 대주주가 승인하기는 거의 불가능하다는 지적이다. 따라서 주택은행은 현재의 주가 비율보다 월등히 높은 주식 교환비율을 요구할 수 밖에 없다는 지적이다.
쭦주식발행 물량 많아 부담

게다가 주식 발행물량이 작고 주가가 탄력적인 기업과 그렇지 않은 기업이 합병하면 주가가 무겁게 움직일 가능성이 더 큰 점도 주택은행으로선 부담이 될 수 있다. 현재는 주당 3만원을 넘나들고 있지만 합병이후 주가가 어떻게 될 지 확신할 수 없기 때문이다. 따라서 단순히 주가비율로 합병 비율을 결정했다가는 주택은행 주주들이 엄청난 손해를 볼 수 있기 때문에 주택은행은 이같은 리스크를 보상할 수 있을 만큼의 높은 주식교환 비율을 요구할 것으로 전망된다.

이같은 주택은행의 주장에 대해 국민은행은 99년 장기신용은행과의 합병시 주가위주로 합병 비율을 결정했다가 합병이후 드러난 잠재부실을 처리하느라 주가가 폭락한 사실을 상기시키며 주택은행의 주장대로 무작정 높게 합병비율을 산정해줄 수 없다는 주장을 펴고 있다. 드러난 주가가 높다고 보이지 않은 자산의 건전성까지 다 좋다는 것을 누가 보장하냐는 의심의 눈길도 보내고 있다. 국민은행은 최근 건설업체들의 대량 퇴출과 건설경기 부진으로 주택은행이 대한주택보증등에 지원한 여신의 부실정도를 알 수 없다는 점을 그 근거를 대고 있다.

그러나 행명 및 존속법인에 대한 국민은행의 집념이 대단하기 때문에 이번 합병을 성사시키위해서는 일정 부분 합병비율에서 국민은행이 양보해 합의를 이루지 않겠냐는



송훈정 기자 hjsong@fntimes.com