위기의 생보산업…활로는 없는가 / 금융 겸업화 - (上) 외국의 사례

쌍용중공업 고위 관계자는 10일 “오는 24일 열리는 정기 주주총회에서 회사 정관에 ‘주식의 이익소각’에 관한 조항을 신설할 계획이다”고 밝혔다.

쌍용중공업 정관에 신설될 `주식의 이익소각` 조항은 이사회 결의가 있는 경우 주주에게 배당할 수 있는 이익으로 연 1회에 걸쳐 주식을 증권거래소에서 매입해 소각할 수 있다는 내용이 될 것으로 보인다.

이 관계자는 “법무법인의 법률자문 뿐만 아니라 증권유관기관으로부터 법적 하자가 없다는 유권해석을 받았다”고 덧붙였다.
현행 상법은 주식의 소각(343조)에 대해 ‘자본감소에 관한 규정에 의해서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니한다’고 규정하고 있다.

이는 회사가 자본감소에 관한 규정에 의해 주식을 소각하려면 1개월간 채권자들의 반대의사를 접수하고 주총을 소집한 뒤 특별결의(참석주주의 3분의 2이상 동의)를 해야 한다.

그러나 쌍용중공업이 제시한 방법은 예외 규정을 이용한 것으로 일단 정관에 주식의 이익소각 규정을 신설(특별결의 사안)하면 자사주 소각을 위해 따로 주총을 열어 특별결의절차를 거칠 필요없이 이사회 결의만으로 증권거래소에서 자사주를 매입해 소각하는 것이다.

물론 이사회 결의 직후 증권거래소에 자사주 매입 및 소각 결의 내용을 공시해야 한다.

세종법무법인 이용우닫기이용우기사 모아보기 변호사는 “배당 가능한 이익으로 자사주를 매입, 소각함으로써 주식수는 줄어도 자본 감소는 발생하지 않기 때문에 채권자들이 불리하지 않다”고 설명했다.
한편 상장기업들 사이에 주가관리를 위해 자사주를 매입해 소각하려는 움직임이 확산되고 있으나 원활한 자사주 소각을 위해서는 상법을 고치거나 증권거래법에 특례조항을 신설해야 한다는 요구가 많다..



관리자 기자