KB금융, 지배·승계구조 ‘합격점ʼ…관건은 ‘절차 공개ʼ [8대 금융 지배구조 성적표]

[한국금융신문 김성훈 기자] 지난 12일 금융위원회가 발표한 지배구조 가이드라인을 중심으로 평가한 결과, KB금융지주가 우수한 지배·승계구조를 보유한 것으로 분석됐다.

KB금융은 그룹 차기 회장 인선에서 내부 후보와 외부 후보를 최종 면접까지 함께 심사하며 객관성을 높였다. 회장후보추천위원회 위원 7명 중 4명이 양종희닫기양종희기사 모아보기 회장 재임 중 선임된 사외이사였음에도, 이재근닫기이재근기사 모아보기 지주 부문장이 최종 후보로 선정되며 회추위의 독립성을 증명했다.

KB국민은행도 직전 행장 인선에서 지주가 선정한 이환주닫기이환주기사 모아보기 후보를 약 한 달간 충분히 검증, 그 경과를 공개해 투명성을 높였다.
다만 지주가 단일 후보를 고르기까지 검토한 후보군의 규모와 압축 기준은 공개되지 않았고, 행장 최종 후보 선임 기준과 탈락 기준 등도 발표되지 않았다. 다가오는 올해 행장 인선에서는 후보를 좁히는 단계에서 은행 이사회가 어떤 역할을 맡고, 지주와 은행이 각자의 판단 근거를 얼마나 구체적으로 공개할지가 주요 과제로 꼽힌다.

임기만료 171일 전 승계 개시

KB금융 회장후보추천위원회는 사외이사 7명으로 구성된다. 회추위는 반기마다 상시 후보군을 관리하고 내부 후보를 대상으로 경영현안 발표와 육성 프로그램을 운영했다. 올해 4월 회장 자격요건 세부 기준과 후보군 구성 원칙을 정한 뒤 내부와 외부에서 각각 10명의 후보군을 확정했다. 5월에는 내부 후보들의 경영 현안 발표를 보고받았다.

공식 승계 절차는 양종희 회장의 임기 만료일 11월 20일보다 171일 앞선 6월 2일 시작했다. 최소 3개월 전 승계 절차에 돌입해야 한다는 금융감독원 모범관행의 권고보다 훨씬 빠른 개시였다. 회추위는 같은 날 전체 후보 20명을 내부 6명과 외부 6명으로 압축했고, 외부 후보의 평판 조회는 전문기관에 맡겨 그 결과를 다음 단계 심사에 활용했다. 이처럼 내·외부 후보의 비중을 공평하게 맞춘 점, 평판 조회를 전문기관에 의뢰한 점 등은 절차의 공정성을 높이는 요소로 평가된다.

이후 7월에는 내부 4명·외부 2명의 숏리스트 구성을 발표했고, 8월 인터뷰를 거쳐 양종희·이재근 후보와 외부 후보인 권광석닫기권광석기사 모아보기 전 우리은행장 등 3명으로 좁혔다. 9월 11일에는 최종 면접과 투표를 거쳐 이재근 후보를 선정했다. 공식 개시부터 최종 후보 선정까지 101일, 숏리스트 확정부터 최종 3인 압축까지 55일이 걸렸다. 회추위가 후보들을 심사할 충분한 시간을 보장한 것이다. 이에 더해 외부 후보인 권광석 전 행장이 최종 면접까지 올라간 점도 회추위가 최종 후보를 내부 인사만으로 단정하지 않았다는 점에서 의미가 있다.

회추위원 7명 가운데 이명활·차은영·김선엽·서정호 등 4명은 양 회장 취임 후 처음 선임됐다. 위원 과반이 현직 회장 재임 중 이사회에 합류했지만, 결과적으로 이재근 후보를 최종 후보로 선임하면서 회추위의 독립성을 입증했다. 다만 후보별 통지일과 면접 준비에 제공된 자료의 범위는 공시되지 않았다는 점, 위원별 투표와 심사 의견이 익명으로도 공개되지 않은 점 등은 현행 제도의 한계로 지목된다.

사외이사 후보 모두 외부기관 추천

금융당국은 8개 은행지주 특별점검 결과를 통해 회장 내정자가 추천한 인사가 이후 임추위원장을 맡아 해당 회장의 연임 절차를 주관한 사례를 제시했다. 이는 사외이사가 이사회에 합류한 시점과 함께 후보를 처음 추천한 주체, 경영진의 관여, 이후 승계 심사에서 맡은 역할까지 점검해야 한다는 의미다.

올해 정기주총에 KB금융이 추천했던 사외이사 신임 후보 서정호 이사와 중임 후보 조화준·최재홍·이명활·김성용 이사는 모두 외부 전문기관이 처음 제안했다.

KB금융의 상시 사외이사 후보군은 2025년 하반기 기준 141명에 달했고, 후보군을 보강하는 경로로 주주와 외부 전문기관을 명시했다. 올해 신임 사외이사 인선에서는 법률·내부통제를 보강 분야로 선정, 인선자문위원 평가와 외부 평판조회를 거쳐 이사를 추천했다.

국민은행의 경우 디지털·IT·ICT 분야의 전문성을 강화하기로 결정해 지난 7월 정윤경 사외이사를 선임했다. 정 이사 선임을 위해 사추위 회의를 다섯 차례 열고, 후보군 압축과 평판조회, 자격 검증까지 거친 점을 고려하면 지주와 은행 모두 이사회에 실질적으로 필요한 전문 분야를 검토해 역량을 강화하고 있음을 알 수 있다.

재임 사외이사의 활동을 평가하는 방식은 지주와 은행이 달랐다. KB금융은 내부 경영진과 동료 사외이사의 평가를 계량화하고, 이사회·위원회 활동 기록을 함께 반영해 서술형 종합평가를 실시했다.

국민은행은 자기평가 30%, 이사회평가 40%, 직원평가 30%를 적용했다. 이전에는 세 주체의 평가가 약 33.3%씩 반영됐으나, 이사회 비중을 높이는 방향으로 개선했다. 2025년부터는 재선임 후보를 심사하는 이사에게도 평가 결과를 제공했다.

이처럼 평가 절차는 면밀하게 마련됐으나, 문제는 사외이사의 활동 내역에 대한 공시 부족이다. 개별 사외이사가 자료 보완을 요구하거나 리스크 관련 안건에 의견을 내는 등 견제 역할을 어떻게 수행했고, 그 활동이 중임 판단에 어떻게 반영됐는지 공개되지 않고 있다는 것이다. 내부통제 문제와 외부인 사기, 해킹 등으로 금융사고가 계속해서 발생했음에도 모든 사외이사가 고평가를 받았다는 점은 관련 정보 공개의 필요성을 더욱 키운다.

금융당국도 이번 개선방안에서 독립이사 연임 시 평가와 공시를 강화하겠다고 밝혔다. 평가 기준과 중임 추천 사유를 구체적으로 공개하면, 주주는 이사회가 각 이사의 기여를 어떻게 판단했는지 확인하고 의견을 낼 수 있다.

올해 행장 승계, 은행 이사회 역할 관건

2024년 이환주 행장 선임 당시 KB금융 계열사대표이사후보추천위원회는 11월 27일 이 후보를 선정했다. 국민은행 은행장후보추천위원회는 이튿날 첫 회의를 열어 후보 심사 항목과 일정을 논의했고, 12월 12일 심층 인터뷰와 26일 최종 회의를 통해 자격을 검증, 이 후보 선임에 찬성했다.

은행 행추위가 지주에서 넘어온 후보를 심사하는 데 약 한 달이 걸린 것이다. 심사 기간은 충분했지만, 은행 행추위의 역할이 후보 검증에 그친 것은 아쉬운 대목이다. 지주 계추위의 후보 압축 단계, 최종 후보 판단 기준 등도 공개되지 않았다.

이찬진 금융감독원장은 지난 10월 8개 은행지주 이사회 의장 간담회에서 자회사 최고경영자 후보군 선정부터 검증·평가·기록까지 공정성과 투명성을 높이라고 주문했다.

이에 따라 올해 인선에서는 은행 행추위가 자체적으로 행장 후보를 지주 계추위에 추천하는 등 후보 압축 단계부터 참여했는지, 행추위가 추천한 후보가 실제로 롱·숏리스트에 포함됐는지 등 행추위의 역할 확대가 관건이 될 전망이다. 이에 더해 해당 절차 관련 추천·평가 내용이 투명하게 공개되는지도 실질적인 승계구조 개선 여부를 판단할 지표로 작용할 것으로 분석된다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com