[THE COMPASS] 샘표·샘표식품 합병 매수가, 외부평가액 40% 미만…매수청구권 변수

30% 할증 제시했지만…외부평가액 40% 미달
기타주주 64% 이탈하면 합병 무산 한도 초과

샘표와 샘표식품의 합병을 앞두고 주식매수청구가격이 외부평가액을 40%가량 밑돌면서, 소액주주의 권리 행사 규모가 합병 성사의 최대 변수로 떠올랐다. /사진=생성형 AI

[한국금융신문 양현우 기자] 샘표식품과 지주사 샘표의 합병을 앞두고 기타주주의 주식매수청구권 행사 규모가 변수로 떠올랐다. 양사는 시장가에 30%를 할증한 매수청구가격을 제시했지만, 이는 합병 적정성 검토를 위해 외부 회계법인이 산정한 주당 평가액의 40%에도 못 미치는 수준이다.

이 같은 매수가액에 기타주주들이 반발해 주식매수청구권을 대거 행사할 경우 두 회사가 합병계약 해제 기준으로 설정한 600억 원을 넘어 합병 자체가 무산될 수 있다는 관측이 나온다.

외부평가 40% 밑도는 매수가

샘표·샘표식품 주당 가격 비교. /이미지=THE COMPASS

3일 금융감독원 공시에 따르면 샘표식품은 지난달 30일 지주회사 샘표를 흡수합병하기로 결의했다. 양사가 12월 17일 임시주주총회를 거쳐 내년 2월 1일 합병을 마무리하는 일정이다.

이 과정에서 양사가 주주들에게 제시한 주식매수청구가는 샘표식품 2만9797원, 샘표 6만1707원이다. 이는 시장 거래가격을 기준으로 한 법정 산식 가격에 30%를 할증한 금액이다. 주식매수청구권은 합병 등 주요 의사결정에 반대하는 주주가 회사에 보유 주식을 매수해 달라고 요구할 수 있는 권리다.

표면적으로는 경영진이 주가에 프리미엄을 얹어준 모양새지만, 외부 회계법인의 주당 가치 평가 결과와 비교하면 차이가 적지 않다.

샘표·샘표식품 특별위원회가 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 선임한 현대회계법인과 삼정회계법인의 평가 결과, 샘표식품의 주당 가치는 각각 7만4675원, 7만7646원으로 산정됐다. 샘표의 주당 가치는 각각 15만8185원, 16만1572원으로 평가됐다. 반면 사측이 제시한 주식매수청구가격은 샘표식품 2만9797원, 샘표 6만1707원이다. 외부 회계법인들의 평가액과 비교하면 매수청구가격은 38.2~39.9% 수준에 그친다.

물론 두 회계법인의 평가는 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 것으로, 해당 금액이 곧 주식매수청구권의 적정 매수가격을 의미하는 것은 아니다. 다만 외부 평가액과 실제 제시 가격 사이에 상당한 차이가 있다는 점에서 기타주주들의 가격 수용 여부가 합병 과정의 쟁점으로 작용할 가능성이 있다.

이 같은 가격 차이는 주식매수청구권 행사 규모에도 영향을 미칠 수 있다. 현재 두 회사의 합병계약에는 주식매수청구대금 합계액이 600억 원을 초과하거나 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 양사가 서면 합의로 계약을 해제할 수 있다는 조항이 담겼다.

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매수청구 한도 600억 딜레마

문제는 최대주주와 특수관계인을 제외한 일반 기타주주(지분율 샘표식품 40.29%, 샘표 30.88%) 전원이 이번 매수청구가에 주식을 넘길 경우, 샘표와 샘표식품이 지급해야 할 대금이 샘표식품 548억 원, 샘표 384억 원 등 총 932억 원에 달한다는 점이다. 양사 기타주주의 약 64%만 권리를 행사해도 600억 원을 넘어설 수 있다.

샘표식품이 공시한 증권신고서에 따르면 실제로 합병을 앞두고 샘표와 샘표식품 내부 위원회에서도 주식매수대금 지급에 따른 자금 유출 방어책이 주요 안건으로 다뤄졌다. 샘표식품 특별위원회는 지난달 29일 합병계약 해제 한도를 기존에 설명했던 500억 원에서 600억 원으로 상향하는 안을 보고받았다. 샘표식품 측은 이에 대해 “가용자금 규모를 고려한 결정”이라고 설명했다.

이날 회의에서는 매수청구대금 지급이 예정된 투자에 미칠 영향도 거론됐다. 한 위원이 매수청구대금이 600억 원까지 발생할 경우 공장 증설 등 예정된 투자에 차질이 없는지 묻자, 회사 측은 “샘표가 보유한 부동산을 담보로 활용하는 등 추가 자금조달 여력을 고려하면 투자자금 조달에 대응할 수 있을 것으로 판단한다”고 답했다. 매수청구권 행사 규모가 커질 경우 단순 현금 유출을 넘어 외부 추가 자금조달까지 염두에 두고 있는 셈이다.

같은 날 열린 샘표 특별위원회에서는 매수청구대금 지급 이후의 유동성 확보 필요성이 제기됐다. 회의에 참석한 외부 법률 자문기관은 가용현금을 모두 대금 지급에 사용할 의무는 없으며, 지급 이후에도 일정 수준의 유동성을 확보하는 것이 바람직하다는 의견을 제시했다.

결국 합병 성사의 관건은 기타주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 될 전망이다. 외부 회계법인의 평가액과 양사가 제시한 매수청구가격 사이에 큰 차이가 있는 만큼 주주들이 이를 얼마나 수용할지가 변수다.

행사 대금이 600억 원을 넘어설 경우 양사는 합병계약을 해제할 수 있는 만큼, 오는 12월 주주총회 이후 본격화할 주식매수청구권 행사 결과에 시장의 관심이 쏠린다.

샘표식품은 “주주 소통 홈페이지 개설 및 합병 FAQ 게시, 주주간담회 개최, 간담회 질의응답 게시 등 소액주주와의 소통 방안을 마련해 주주들에게 본건 합병에 관한 충실한 정보를 제공할 예정”이라고 말했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com