공개매수가 올리기 전날 무슨 일 있었나…영풍-MBK 콜옵션가 70만원 고정 논란

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 영풍과 MBK파트너스(한국기업투자홀딩스)가 체결한 콜옵션 계약 변경을 둘러싸고 배임 가능성이 제기되고 있다. 공개매수가 인상에 따라 영풍이 얻을 수 있었던 경제적 이익을 포기하고 MBK에 유리한 조건으로 계약을 변경했다는 의혹이다.

28일 업계에 따르면 영풍이 법원에 제출한 경영협력계약 자료에는 당초 공개매수가격에 연동되던 콜옵션 행사가격을 주당 70만원으로 고정한 내용이 담겼다.

최초 계약은 콜옵션 행사가격을 공개매수 신고서에 기재된 매수가격(수정된 경우 최종 가격) 등을 기준으로 산정하고 연 5% 이율을 가산하도록 했다. 공개매수가격이 오르면 MBK가 영풍 측 주식을 취득할 때 지급해야 하는 가격도 함께 상승하는 구조였다.
그러나 양측은 2024년 9월25일 변경계약을 통해 행사가격을 주당 70만원에 연 5% 이자를 가산하는 방식으로 고정했다. 바로 다음 날 공개매수가격은 66만원에서 75만원으로 인상됐고, 10월4일에는 83만원으로 다시 올랐다.

계약 변경으로 MBK는 공개매수가격이 83만원까지 올라도 70만원을 기준으로 가산이자를 더해 영풍 측 주식을 취득할 수 있는 권리를 확보했다. 공개매수가격과 콜옵션 기준가격의 단순 차이는 주당 13만원이다. 2년간의 가산이자를 반영하면 콜옵션 가격은 77만원, 공개매수가격은 91만원으로 계산돼 주당 14만원의 차이가 발생한다. 대상 주식이 200만주를 넘는 만큼 단순 계산상 가격 차이는 약 3500억원에 이른다.

계약 변경 시점도 쟁점이다. 공개매수가격을 75만원으로 인상하기 하루 전에 콜옵션 기준가격을 고정했기 때문이다. 공개매수가 인상에는 추가 자금 조달과 인수 비용 등이 수반되는 만큼, 계약 변경 당시 양측이 가격 인상 계획을 알고 있었는지 의문이 제기된다. 영풍 경영진이 인상 계획을 인지하고도 기존 가격 연동 조항을 포기했다면, 회사에 유리한 계약상 권리를 희생해 MBK에 이익을 제공한 것으로 평가될 여지가 있다.

이번 계약 변경은 MBK의 인수 비용 부담과도 맞물렸다.

MBK·영풍 측은 공개매수가격을 66만원에서 75만원, 다시 83만원으로 인상했다. 콜옵션 행사가격도 공개매수가격에 연동됐다면 MBK의 향후 주식 취득 비용은 더 늘어날 수 있었다. 그러나 콜옵션 기준가격을 70만원으로 고정하면서 MBK는 공개매수가 인상에 따른 추가 취득 비용 부담을 줄일 수 있게 됐다. 반면 영풍은 기존 계약에 따라 확보할 수 있었던 가격 상승에 따른 경제적 이익을 포기한 셈이라는 해석이 나온다.
이는 MBK의 인수 비용 부담을 덜어주기 위해 영풍이 자신에게 유리한 계약상 권리를 희생한 것 아니냐는 의혹으로 이어진다. 영풍의 의사결정권자들이 합리적인 반대급부 없이 계약상 권리를 포기해 MBK에 재산상 이익을 제공하고, 영풍에 손해 또는 구체적인 손해 발생 위험을 초래했는지가 업무상배임 여부를 가릴 쟁점이다.

특히 9월25일 계약 변경 당시 공개매수가 인상 계획을 누가 언제 인지했는지, 70만원이라는 기준가격은 어떤 근거로 결정됐는지, 영풍 내부에서 경제적 손익을 충분히 검토했는지가 향후 법적 공방에서 다뤄질 전망이다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com