한국기업거버넌스포럼 “코리아 디스카운트 해소, 상장회사 모범정관 제정해야” [기업 밸류업을 외치다]

[한국금융신문 전한신 기자] 한국 증시 저평가 현상을 일컫는 ‘코리아 디스카운트’를 해소하기 위해선 상장회사 모범정관 제정을 통해 상법 등 법령의 강행규정에 반하지 않은 범위 내에서 자율적인 기업 거버넌스 개선을 도모해야 한다는 제언이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 5일 오후 서울 여의도에서 기자회견을 열고 ▲모범정관 ▲모범 상장(공시) 규정 ▲기업지배구조보고서 가이드라인 등의 모범 연성규범(Soft Law)을 발표했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “코리아 디스카운트가 전혀 해소되지 않는 이유 중 일정 부분은 한국상장회사협의회의 표준정관이 지배주주와 경영진 측 이해관계를 반영하고 있기 때문”이라며 “상장기업들이 회사의 주인인 주주 입장에서 정관을 통해 상법 등 관련 법령이 정하지 않은 모범 사례(Best practice)를 규범화할 수 있지만, 기존 정관들은 관련 법령 조항을 인용하는 등 판에 박힌 내용이라 자치규범으로서 존재 의의가 미약하다”고 지적했다.
이어 이 회장은 “기존 상장사들도 전체 주주와 이해관계자들의 이익을 감안해 모범정관을 활용할 수 있고 상장을 준비하는 기업들도 모범정관을 참고해 훌륭한 거버넌스의 틀을 갖추길 희망한다”며 “모범정관을 채택해 좋은 거버넌스를 지향하는 기업들은 자본시장에서 프리미엄을 얻을 수 있을 것”이라고 덧붙였다.

이날 김주영 법무법인 한누리 대표변호사가 ‘상장회사 모범정관’을 발표했다. 그는 “코리아 디스카운트의 근본적인 원인은 거버넌스 문제에 있다”며 “상장사들의 기존 정관은 대부분 상장협이 만든 표준정관을 기초로 하고 있는데, 상장협의 성격상 경영진, 대주주 측 이해관계를 주로 반영하고 있어 거버넌스 문제에 제대로 대처하지 못하고 있다”고 했다.

김 대표변호사가 제시한 상장회사 모범정관은 상장협의 표준정관을 보완하는 방식으로 만들어졌으며 기존 4장 ‘주주총회’를 ‘주주총회 및 주주의 권리’로 변경했고 8장 ‘조직변경’을 추가했다. 특히 일반주주 권리 보호 내용을 중점에 뒀다.

특히 기존 표준정관은 주주총회 소집통지를 2주 전에 하도록 하고 있는데, 이를 4주로 확대하고 임시주총의 경우 8주 전에 이사회 결의를 하도록 명시했다. 김 대표변호사는 “임시주총에서 주주제안권은 6주 전에 행사할 수 있어 주총소집 통지를 받은 후에는 이미 늦은 경우가 많다”며 “2주 정도의 여유를 가질 수 있다면 주주제안 행사가 수월할 것”이라고 설명했다.

또한 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사·전체 주주를 위해 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 충실하게 수행해야 하고 이사회 결의가 주주들 간에 상이한 영향을 초래할 수 있는 경우 이사는 모든 주주를 공평하게 대우하는 방향으로 행동해야 한다는 ‘이사의 의무’를 추가했다.
자기주식을 취득한 경우에는 3개월 내 소각하도록 했으며 합병, 분할 등 회사가 주체가 되거나 관여하는 중대한 조직변경이 있을 경우 이사들이 전체 주주들의 이익에 부합하는 방향으로 행동할 의무를 명문화했다. 김 대표변호사는 “외국인 투자자들이 특히 가장 큰 배신감을 느낄 때는 본인들의 의사와 관계없이 회사의 중대한 조직변경이 있을 때”라며 “조직변경이 전체 주주들의 이익에 부합하는지 검토하고 전체 주주들의 이익에 부합하도록 행동하는 조항을 명시하면 법원에서도 소송 등에서 이를 참고할 수 있을 것”이라고 밝혔다.

이어 SM엔터테인먼트 이사회 의장인 김규식 변호사가 모범상장(공시) 규정과 기업지배구조보고서 가이드라인에 대해 발표했다. 그는 “한국ESG기준원의 ‘ESG 모범 규정’과 한국거래소의 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 등의 연성규범이 있지만, 주주보호에 대한 내용이 부족하다”며 “미국, 영국 등 해외처럼 주주 보호를 위한 규정이 필요하다”고 말했다.

김 변호사는 거래소 규정 개정안으로 ▲주주총회 소집통지 기한 확대 ▲상장회사 이사의 결격사유 확대 ▲감사의 독립성 강화 ▲주총 찬반 결과 비율 공시 ▲이사 보수 내용 구체화 등을 제시했다.

김 변호사는 “일본의 경우에도 지난해 ‘기업 밸류업’을 시행하며 주주에 대한 충실 의무를 모범규준에 포함했다”며 “한국은 지배주주와 일반주주의 이해관계가 충돌하는 경우 자체를 상정하지 않고 있는데, 일본은 특별위원회를 설치하도록 명시돼 있다. 한국도 이 같은 모범규준을 빨리 도입해야 한다”고 강조했다.

이날 패널로 참석한 김명규 트러스톤자산운용 변호사는 “최근 금융감독원과 금융투자협회가 공동으로 만든 자산운용사의 의결권행사 가이드라인은 연성 규범이지만, 운용사에게 굉장히 강력한 경고로 작용한다. 그간 상장회사들이 지켜야 하는 좋은 거버넌스에 대한 해석과 방향성이 없었던 게 아쉬웠다”며 “오늘 발표된 연성 규범이 거래소와 금융위에게 전달될 예정이라고 들었는데, 당국에서도 진지하게 고민해서 상장사와 자본시장이 함께 밸류업할 수 있는 계기가 됐으면 한다”고 말했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “오늘 발표된 모범정관을 채택한 상장회사들의 리스트를 만들거나 인증마크를 주는 방식을 채택하면 이들의 밸류에이션이 평균적으로 높아질 것”이라며 “특히 신규 상장 회사들은 벤처캐피탈(VC)이 주요주주인 경우가 많은데, 이들은 기업공개(IPO) 밸류에이션을 높이기 위해 해당 규범들을 활용할 수 있다”고 말했다.

전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com