이사회 모범생 DB하이텍 ‘내부는 전쟁터’ [2025 이사회 톺아보기]

[한국금융신문 곽호룡 기자] DB그룹 계열 파운드리 반도체 기업 DB하이텍(대표이사 조기석)은 짧은 시간에 선진형 이사회로 탈바꿈한 케이스에 속한다. 그러나 주주 제안은 매년 쏟아지고, 지배구조를 둘러싼 갈등으로 여전히 어수선하다. 도대체 무슨 속사정이 있는 걸까.

DB하이텍 이사회는 2025년 4월 기준 사내이사 3인, 사외이사 6인 등 총 9명으로 구성됐다. ▲2021년말 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명) ▲2022년말 6명(사내 2명, 사외 4명) ▲2024년말 7명(사내 3명, 사외 4명)으로 이사회 인원을 꾸준히 늘려왔다.

이사회 구성은 국내 지배구조 평가 기준을 만족하는 ‘모범생’이다. 이사회 의장은 사외이사인 배홍기 PKF 서현회계법인 대표이사가 맡고 있다.
나머지 사외이사들도 다양한 전문분야와 성별 다양성을 만족한다. 황철성 서울대 재료공학부 교수, 정지연 한양대 관광학과 교수 등은 삼성 엔지니어 출신 기술 전문가다.

홍남기닫기홍남기기사 모아보기 전 경제부총리, 산업통상자원부 산업정책실장을 지낸 박건수 경기과학기술대 석좌교수 등 쟁쟁한 이력을 가진 경제 관료도 영입했다.

DB하이텍이 선진형 이사회로 자리 잡은 배경은 취약한 지배구조와 관련 있다.

DB그룹 지배구조는 DB손해보험을 중심으로 한 금융 계열사와 DB아이엔씨(INC)를 최상위로 두는 제조 계열사로 나눠 유지된다.

DB하이텍은 제조 부문 핵심 계열사다. 그런데 DB아이엔씨, 김준닫기김준기사 모아보기기 명예회장, 김남호닫기김남호기사 모아보기 회장 등 DB 오너가 지분이 23.86%에 불과하다. 국민연금(7.27%), 미국 집합투자업자 LSV에셋매니지먼트(4.97%) 등을 제외하면 1% 미만 소액주주 지분율이 60% 이상으로 추정된다.
이 때문에 DB하이텍 주주총회에서는 매년 경영진이 부담스러워하는 주주제안 안건이 올라오고 있다.

포문은 토종 행동주의펀드 KCGI가 열었다. KCGI는 지난 2023년 3월 DB하이텍 팹리스 사업부 물적분할에 문제 제기하며 ‘경영권 확보’를 목적으로 회사 지분 7%를 취득했다고 알렸다.

KCGI는 DB하이텍에 자사주 소각, 독립적 이사회 구성 등을 요구하는 주주행동을 벌였고, 그해 12월 DB하이텍은 지배구조 개선안과 주주친화정책을 내놓았다. 사외이사 의장이 탄생한 것도 이때부터다. 이사회 내부거래위원회·보상위원회 등 경영진을 감시하는 조직도 신설됐다.

이듬해 주총에서는 KCGI가 제안한 사외이사 후보(윤영목 이사)가 선임됐다. 주주가치 제고를 위해 배당 등 주주환원율을 향후 5년간 30%대를 유지하기로 했다.

KCGI는 자신들 요구가 관철됐다는 이유로 보유한 DB하이텍 지분 대부분을 DB아이엔씨에 팔았다.

KCGI가 주주행동에서 이탈하자 이번엔 DB하이텍 소액주주연대가 반발했다. KCGI가 경영권을 위협해 시세차익을 얻는 그린메일을 시행했다며 소송을 제기했다. 이와 별개로 경영진에 대한 주주가치 증대 요구를 이어가고 있다.

하지만 소액주주연대가 제안한 안건은 번번이 주총 문턱을 넘지 못하고 있다. 올해 주총에서 자사주 소각, 분기배당 도입, 소액주주보호 명문화 등은 찬성률이 9~18%에 그쳤다. 그나마 ▲집중투표제 도입(찬성률 37.22%) ▲오너 일가의 과도한 보수(31.43%) 등이 비교적 높은 찬성률을 얻었다.

소액주주 연대는 DB하이텍이 DB그룹 오너가와 계열사 리스크도 떠안고 있다고 주장한다. DB하이텍 부동산 개발 자회사 DB월드가 지난 3월 자본잠식 상태에 빠진 DB메탈을 흡수합병했기 때문이다. DB메탈은 김준기 명예회장 차입금 지급보증을 섰다는 의혹도 있는 회사다.

이에 맞서 DB하이텍 경영진은 잦은 주주제안에 대비하기 분주하다. 이사회 이사 숫자와 관련한 정관을 ‘4인 이상’에서 ‘9인 이하’로 변경했다. 동시에 이사회를 최대 인원으로 가득 채우며 추가 경영권 분쟁 가능성을 최소화하고 있다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com