주식양수도 M&A 때 '의무공개매수제도' 추진…금융위 "일반주주도 경영권 프리미엄 공유"(종합)

[한국금융신문 정선은 기자] 금융당국이 주식양수도를 통한 상장사 인수합병(M&A) 때 의무공개매수제도 도입을 추진한다.

25년 만에 재도입에 힘을 싣는 것으로 경영권 변경 때 일반주주 권익 제고를 위한 것이다.

상장사 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주를 대상으로 하고, 의무공개매수 물량은 ‘50%+1주’(경영권 변경 지분 포함) 이상으로 부과하는 내용으로 틀을 잡았다.
금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 21일 한국거래소, 자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최하고 방안을 발표했다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 때 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다.

한국 상법은 합병·영업양수도 방식의 M&A 관련, 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 다양한 주주 보호장치를 규정하고 있다. 그러나 주식양수도 방식의 경우 경영권이 이전된다는 점에서 다른 유형과 경제적 실질이 동일함에도, 주주보호 장치가 상대적으로 미비하다고 지적돼 왔다. 특히 해당 M&A에 반대하는 일반주주는 자금회수 기회가 없고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 문제가 있다.

앞서 1997년 1월 옛 증권거래법 개정을 통해 지분율이 ‘25% 이상’이 되는 경우 ‘50%+1주’ 이상을 공개매수토록 한 바 있으나, 이듬해인 1998년 2월 기업간 M&A를 어렵게 해서 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려 등에 따라 1년만에 폐지된 바 있다.

그리고 25년 만인 최근 일반투자자 보호를 위해 의무공개매수제도를 다시 도입해야 한다는 의견이 제기돼 국회에서 관련 법률 제·개정안이 발의되고 추진에 힘이 실리고 있다.
김소영 금융위원회 부위원장은 21일 열린 세미나 개회사에서 "정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정"이라며 "이 과정에서 일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 함으로써 주주평등의 원칙에 한 걸음 더 다가서겠다"고 밝혔다.

국내 M&A 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 현실은 EU(유럽연합), 일본, 미국과 같은 주요국과 매우 다른 상황이라고 짚기도 했다. EU, 일본은 이른바 의무공개매수제도를 통해 일반투자자 권리를 보호하고 있으며, 미국의 경우에는 이사회의 역할을 강화하고 발달된 민사소송제도를 통해 일반주주의 권리를 보호하고 있다고 언급했다.

김소영 금융위 부위원장은 "다만 기업간 시너지를 창출하는 M&A의 순기능이 너무 위축되지 않도록 보완책을 마련하는 등 ‘일반주주 보호’와 ‘M&A 시장 활성화’라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려하고자 노력했다"고 말했다.

또 김소영 금융위 부위원장은 "이번 제도를 통해 일반투자자의 권익을 보다 두텁게 보호하는 한편 ‘약탈적 M&A’도 예방하는 효과가 기대된다"고 강조했다.
이날 발표된 방안에 따르면, M&A과정에서 피인수기업의 일반주주도 보유 지분을 ‘경영권 프리미엄’이 반영된 가격에 인수자에게 ‘매각’할 수 있는 충분한 기회를 보장하는 내용의 의무공개매수제도 도입을 추진하기로 했다.

자본시장법상 규율대상인 상장회사를 대상으로 하며, 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과하도록 추진한다. 여기에서 25%라는 기준은 경영권 획득이 가능한 지분율 수준이며, 옛 증권거래법상 규정과 유사하게 했다.

매수가격은 주주평등 원칙 등을 감안해 경영권 프리미엄 포함 지배주주와 동일 가격을 적용하기로 했다. EU, 일본 등 글로벌 제도와의 정합성, 일반주주에 대한 두터운 보호 제공 필요성, 주주평등 원칙 등을 감안한 것이다.

매수물량은 총 50%+1주 이상 매수 의무를 부과(경영권 변경 지분 포함)한다.

일반주주 보유지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼, 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무를 부과(전체주식 중 50%+1주 – 경영권 변경 지분 취득분)한다.

이때 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우, 비율대로 안분하고, 50%에 미달하는 경우에는 동 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료한 것으로 규율하도록 하기로 했다.

적용 예외사유도 있다. 일반주주의 권익 침해 가능성 등을 감안해 합리적이고 타당성 있는 사유에 대해서는 동 제도가 적용되지 않도록 함으로써 시장 참가자들이 어려움을 겪지 않도록 하기로 했다. 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 해당된다. 자본시장법 개정 이후 시행령 등 하위법령 개정과정에서 이를 구체화할 수 있도록 예정하고 있다.

감독·제재 관련해서는 이번 제도가 시장에서 조기에 잘 안착될 수 있도록 감독하고, 위반시 위반내용에 따라 합당한 제재를 하기로 했다.

매수공고 시 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고, 매수 이후 공개매수 결과를 보고토록 하여 사후관리·감독한다. 위반시 의결권 제한, 처분명령 및 행정조치, 형벌을 부과하기로 했다. 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권 취득시 의결권 제한, 주식 처분명령 등이 해당되고, 공개매수 허위공고 등은 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지‧금지 등 행정조치, 형벌 등이 해당된다.

이날 금융위 추진방안 관련 패널토론에서는 한국 증시 저평가를 뜻하는 코리아 디스카운트를 해소하려는 정부 방침에 대해 대체로 긍정적 평가를 내놨다. 다만 대상(주식 25%이상 최대주주), 물량(50%+1주) 등 기준을 제한적으로 잡은 데 따른 규제 회피, 편법 가능성 등이 제기되기도 했다.

정준혁 서울대 교수는 "M&A 때 일반주주 보호제도를 강구하는 당국의 노력을 높게 평가한다"며 "무자본 M&A, 약탈적 인수 등을 방지하기 위해 모든(100%) 주주들에게 주식매각 권리를 부여하는 방안이 필요하다"고 제언했다.

기업 측에서 정우용 상장회사협의회 정책부회장은 "일반주주 보호 취지에 공감하나, M&A 시장 자체 위축 가능성 등을 고려해 균형있는 제도 도입을 신중히 검토할 필요가 있다"고 말했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "M&A 위축 우려는 기우라고 본다"며 "주주평등 원칙에 따라 경영권 변경시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 수 있는 기회가 주어져야 할 필요가 있다"고 말했다.

김혜성 김앤장 변호사는 "유럽은 의무공개매수, 미국은 회사법과 판례를 통해 일반주주 보호가 이루어지는 상황에서 국내에서도 M&A 위축 효과 등을 적절히 고려한 일반주주 보호방안을 도입할 필요가 있다"며 "유인(인센티브)를 감안한 세심한 제도적 고려가 있어야 한다"고 말했다.

송영훈 한국거래소 상무는 "경제적 실질 측면에서 일반투자자 소외를 개선하기 위해 의무공개매수제도는 추진해야 한다고 본다"며 "정상적인 M&A 시장의 위축을 방지하면서도 일반 투자자 보호라는 소기의 목적을 달성하기 위한 제도 도입이 필요하다"고 말했다.

황현영 자본시장연구원 연구원은 "과거 사례를 보면 주식양수도 방식 경영권 변경과정에서 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제가 발생했던 만큼 해결방안이 필요하다는 문제의식에 공감한다"고 말했다.

당국에서 이윤수 금융위 자본시장국장은 "그간 연구용역, 세미나, 전문가 간담회 등 심도있는 논의를 거쳐 방안을 발표했으며, 금일 논의된 내용 등을 향후 법률안 마련 때 반영해 국회 논의에 활용될 수 있도록 하겠다"고 말했다.

금융당국은 이번 의무공개매수제도는 추진 관련 시장참가자들이 잘 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 유예기간은 1년 이상 충분히 부여할 계획을 세우고 있다.

금융위는 이날 발표된 방안을 중심으로 내년중 자본시장법 개정을 추진한다. 일반투자자를 보다 두텁게 보호할 수 있는 방안을 발굴해 '2023년도 금융위원회 업무계획'에 반영해 정책적 노력을 다하기로 했다.

금융당국은 이날 발표를 통해 자본시장 내 일반투자자 보호를 위해 새 정부가 제시했던 일련의 과제들은 사실상 모두 발표하게 됐다. 증권형 토큰 발행·유통 규율체계 정비방안의 경우 오는 2023년 초 발표를 예정하고 있다.

김소영 금융위 부위원장은 이날 개회사에서 "발표한 정책중 입법이 필요한 과제들은 내년중 신속하게 제도화될 수 있도록 준비하겠다"며 "향후에도 기업의 자기주식 취득, 처분 관련 제도를 개선하는 등 일반투자자의 권익을 보호하기 위한 노력을 한층 더 강화할 계획"이라고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com