개정 증권거래법 주요내용 정리

◇법안주요내용



① 집중투표제 실시를 요구할 수 있는 주주요건을 "1%이상 지분 보유"로 완화.


② 소수주주권 행사요건 완화



- 회계장부 열람권 : 1%(자본금 1000억원이상기업 0.5%)→0.1%(0.05%)

- 이사의 위법행위유지청구권 : 0.5%(자본금 1000억원이상기업 0.25%)→0.05%(0.025%)



③ 사외이사제도 개선 및 내부거래의 투명성 제고



- 이사후보에 관한 사항은 반드시 주총 목적사항에 구체적으로 기재해 주주게 통지하고 공시.
- 기업이 이해관계자(대주주 및 계열회사등 특수관계인)와 일정규모이상의 거래를 하는 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 사후에 주주총회에 보고



④ 코스닥법인의 기업지배구조 개선



- 코스닥일반법인에 대하여 사외이사 선임의무화

* 2001사업연도(1명이상), 2002사업연도(이사총수의 1/4이상)

- 대형 코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 대해서는 감사위원회설치 의무화 등 대형상장법인과 동일한 지배구조 적용

* 2001사업연도(3명이상), 2002사업연도(이사총수의 1/2이상)



⑤ M&A가 활성화될 수 있도록 공개매수절차를 개선

- 공개매수시 “금감위 공고후 사후신고제”로 전환하고, 공개매수 공고후 실제 매수까지의 대기기간을 7일에서 3일로 단축.



⑥ 허위,부실공시법인에 대한 과징금 부과상한을 5억원에서 20억원으로 상향.



⑦ 현재 스탁옵션부여시 전부 주총결의를 거치도록 하고 있으나 일정범위내에서는 “이사회결의”로 부여할 수 있도록 완화.



⑧ 상장·코스닥법인에 대해 정관에 근거(주총특별결의 명시)를 둔 경우 이사회 결의로 자사주소각(이익소각)이 가능하도록 소각절차를 규정



⑨ 코스닥위원회 법적근거 마련



⑩ 장외 전자대체거래시장(ATS)제도 도입

- 거래소,코스닥 시장이 종료된 후 전자통신망을 이용하여 시장 최종가격으로 매매거래를 중개하는 증권업(대체거래시스템)의 허가 근거 마련





◇주요수정내용



① 감사위원회의 위원이 되는 사외이사(2인이상)를 주주총회에서 선임하는 경우 모든 주주의 의결권을 3% 이내로 제한하여 대주주의 영향력을 최소화



② 상장·코스닥법인이 기존에 보유하고 있던 자사주를 신설된 이익소각절차를 활용하여 소각할 수 있도록 허용



-소각을 위한 취득은 상법상 허용되어 있고 상법에서 취득후 지체없이 소각하도록 하고 있으나 증권거래법상 취득한 자기주식을 6월간 보유후 처분토록 규정.

-기업들이 현재 보유하고 있는 자사주는 사실상 소각할 방법이 없었으나,증권거래법 개정으로 기존 보유자사주에 대해서도 적용할 수 있도록 함

< 경과조치내용 >

- 적용대상 자사주 : 법개정안시행일(2001.4.1)이전에 취득하여 보유하고 있던 자사주

- 주총특별결의로 정관에 근거를 마련하고 소각할 주식가액의 총액등에 대한 이사회결의 필요

- 취득후 6월이 경과하고, 소각할 주식가액의 총액은 이익소각한도(이익배당가능액-각종적립금)범위내이어야 함



③ 장외 전자대체거래시장(ATS)의 거래가격 범위확대



- 종가로만 거래토록 되어 있었으나, 동시호가방식에 의한 단일가격으로 체결할 수 있는 있는 근거 마련



④ 시행시기 조정



- 소수주주권 완화, 사외이사후보추천제도개선등 기업의 부담이 없고 즉시 시행이 가능한 사항은 “공포일”부터 시행

- 코스닥법인의 사외이사 선임의무화 등 시행령 개정이 필요하고 기업의 부담 및 주주총회와 관련한 사항은 “2001년 4월1일”부터 시행

*코스닥법인의 사외이사 선임, 대형 코스닥법인의 지배구조구축등은 12월결산법인에는 적용되지 않게 되며, 2001.4.1이후 주주총회를 하게 되는 3월이후 결산법인법인부터 적용

- 일반 코스닥법인은 금년중 최소 1인, 내년중 이사총수의 1/4이상, 대형 코스닥법인은 금년중 최소 3인, 내년중 이사총수의 1/2이상 선임

*12월결산법인의 경우 올해에는 사외이사 선임의무등이 적용되지 않으나,

- 2001사업연도에 대한 정기주주총회(2002년 3월)에서는 사외이사 선임에 관한 경과조치(2001년도에 일반 코스닥법인은 최소 1인, 대형 코스닥법인은 최소 3인 선임가능)의 적용없이 곧바로 이사총수의 1/4이상(일반코스닥법인) 또는 1/2이상(대형 코스닥법인)이상을 선임해야 함.



문병선 기자 bsmoon@fntimes.com