내달 임시주총 고려아연, 최윤범 회장 우위 지속

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연이 다음 달 영풍·MBK파트너스 연합과 이사회 주도권을 둘러싸고 재격돌한다.

고려아연은 오는 9월 9일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제53기 임시주주총회를 소집한다고 지난 11일 공시했다.

이번 임시 주총은 9월 10일까지 분리선출 감사위원을 최소 2명 이상으로 두도록 하는 2차 상법 개정 시행에 따라 열린다. 현재 고려아연 감사위원은 김보영 이사(한양대 경영대학 교수) 1명이다.
지난 3월 정기 주총에서 최윤닫기최윤기사 모아보기범 회장 일가가 실질적으로 지배하는 유미개발이 분리선출 감사위원을 확대하는 정관 변경 안건을 올렸으나, 영풍·MBK가 반대표를 집중시켜 부결됐다.

고려아연 이사회는 감사위원 후보에 백인규 단국대 데이터지식서비스공학과 산업협력 교수를 내세웠다. 딜로이트안진회계법인에서 회계사로 30년간 쌓아온 회계·재무 전문성과 삼성전자·CJ·효성 등과 관련한 대규모 해외 인수·합병(M&A) 실사 경험이 풍부하다는 설명이다.

이에 맞서 영풍·MBK는 박유경 전 APG자산운용 아시아·태평양 책임투자 및 거버넌스 총괄을 추천했다. 글로벌 기관투자자로 17년간 재직한 경험을 바탕으로 지배구조 개선과 주주권 보호에 기여할 것이라는 설명이다. 공개 추천과 외부기구 심사 절차를 거쳐 선정된 후보라는 점도 강조했다.

분리선출 감사위원은 고려아연 후보가 선임될 가능성이 크다. 감사위원을 뽑을 때 최대주주 의결권은 3%로 제한되는데, 이렇게 되면 단일 표 결집이 어려워 연합 측 영향력이 줄어든다.

임시 주총에서는 최대 4명의 독립이사(사외이사)도 뽑을 예정이다. 지난 5월 말 고려아연 측 독립이사 4인이 자진 사임한 데 따른 것이다. 이들은 고려아연이 영풍 의결권을 제한했던 지난해 1월 임시 주총에서 선임됐다. 이후 법원은 고려아연이 영풍 의결권 행사를 제한한 것은 위법이라고 판결하면서 당시 선임됐던 이사들 직무도 정지된 상태였다.
이번엔 고려아연과 영풍·MBK 측이 각각 2명씩 새 독립이사 후보를 내세웠다. 고려아연 측은 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수, 서은숙 상명대 경제금융학부 교수다. 각각 지배구조 정책과 대규모 투자에 관한 조언을 기대하고 있다는 설명이다. 영풍·MBK는 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수, 심혜섭 변호사를 추천했다.

4명의 후보는 모두 선임될 것으로 관측된다. 고려아연 이사 수 상한은 19명(현재 14명)이다. 임시 주총에서 감사위원까지 포함해 최대 5명을 새롭게 뽑을 수 있다. 고려아연 이사 선임은 집중투표제로 진행되는 만큼 서로가 각자 후보에 표를 배분하면 모두 이사회에 진입시킬 수 있다.

이에 따라 고려아연 이사회는 최 회장 측이 12명, 영풍·MBK가 7명으로 재편될 것으로 전망된다. 여전히 최 회장이 경영권을 지키는 가운데 분쟁이 장기화하는 구도다.

현재 영풍·MBK는 고려아연 지분 41.1%를 보유하고 있다. 최윤범닫기최윤범기사 모아보기 회장 측은 직접 보유한 17.7%와 우호 지분으로 분류되는 크루서블JV 10.6%, 한화그룹 7.9% 등 총 36.1% 수준이다.

이 밖에 현대차그룹(5%), LG화학(2%), 국민연금(5%)이 주요 주주로 이름을 올리고 있다. 최 회장 입장에서는 법적 리스크와 자금 사정으로 이탈하는 우호 세력 관리가 숙제다.

한편 영풍·MBK는 임시 주총을 앞두고 장외 공세를 펼치고 있다.

지난 4일 지난해 임시 주총 결의 효력을 구하는 소송을 취하하며 “위법하게 선임됐던 독립이사 4인이 최근 사임했다”고 밝혔다. 이어 최윤범 회장과 박기덕 대표이사를 향해 “최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 책임은 별개의 문제인 만큼 관련 법적 책임은 끝까지 묻겠다”고 강조했다.

이에 고려아연은 영풍·MBK가 최근 회사의 ‘프로젝트 크루서블’ 명칭을 허가 없이 사용했다며 부정경쟁방지법 위반 및 업무방해 혐의로 경찰에 고발했다. 고려아연은 입장문을 통해 “프로젝트를 반대했던 당사자들이 별도 협의 없이 해당 프로젝트 명칭을 사용해 미국 행사를 진행, 사업 이해관계자들에게 혼선을 줬다”고 밝혔다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com