한화 3남 ‘김동선 지주사’ 5가지 과제

[한국금융신문 정진아 기자] 한화그룹 삼남 김동선닫기김동선기사 모아보기 부사장이 이끄는 신생 지주사 한화머시너리앤서비스홀딩스가 내달 1일 출범한다. 이 회사는 공정거래법이 정한 지주회사 요건 5가지를 충족하지 못한 채 시작한다. 법정 유예기간은 설립일로부터 2년. 오는 2028년 7월 말까지 충족 요건을 갖춰야 한다.

㈜한화는 지난 15일 임시 주주총회에서 회사를 둘로 나누는 인적분할 계획을 승인했다. 인적분할은 기존 주주들이 보유한 지분율 그대로 두 회사 주식을 나눠 받는 방식이다.

방산·조선·에너지·금융 부문은 존속회사 ㈜한화에 남고, 한화비전·한화모멘텀·한화로보틱스 등 테크 계열사와 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트 등 라이프 계열사는 신설 지주사로 넘어간다.
분할기일은 8월 1일이며, 존속회사 변경상장과 신설회사 재상장은 8월 25일이다. 김동선 부사장은 이들 계열사 미래비전총괄로서 경영에 관여해 왔고, 3형제 중 가장 먼저 분가 준비에 나섰다.

4가지 요건 미충족

지주회사는 자회사 지분을 일정 비율 이상 보유해야 하며, 자회사나 손자회사가 다른 계열사 지분을 걸쳐 소유하는 것도 원칙적으로 금지된다. 지배구조를 단순하고 투명하게 만들어 순환출자나 문어발식 확장을 막기 위해서다.

신설회사는 자산 규모나 부채비율 등 기본 성립요건은 충족했지만, 공정거래법상 지주회사 행위제한요건 4가지를 갖추지 못한 채 출발한다. 다만 공정거래법은 신규 지주회사에 최대 2년 유예기간을 두고 있어 당장 위법은 아니다. 공정거래위원회는 매년 지주회사 현황을 점검하며, 유예기간 내에 요건을 충족하지 못한 경우 시정명령이나 과징금을 부과할 수 있다.

첫 번째 과제는 핵심 자회사 지분 확보다. 신설회사가 물려받는 한화호텔앤드리조트 지분은 49.80%로, 법이 요구하는 비상장 자회사 지분율 요건(50%)에 0.2%포인트가 부족하다. 나머지 지분 49.57%는 존속회사 계열사인 한화솔루션이 보유하고 있다. 신설회사는 한화솔루션 보유분을 매입하는 방안을 검토 중이다.

두 번째 과제는 자회사가 보유한 손자회사 지분 정리다. 한화호텔앤드리조트는 ▲한화로보틱스 32.03% ▲한화커넥트 18.94% ▲서울역북부역세권개발 2.00% ▲대전역세권개발피에프브이 2.00% 등 지분을 각각 보유하고 있다. 손자회사 이외 계열사 지분을 보유하지 못하게 한 규정에 저촉돼 전량 매각해야 한다. 해당 지분은 신설회사 또는 기존 주주들에게 전량 매도할 계획이다.
손자회사가 보유한 국내 계열사 지분도 정리해야 한다. 한화갤러리아타임월드가 보유한 한화이글스 지분 10%와 한화생명보험 지분 1.75%는 계열사 간 거래나 시장 매각을 통해 문제를 해소할 방침이다.

아워홈 인수를 위해 세운 특수목적회사 우리집에프앤비는 현재 아워홈 지분 50.62%를 보유 중이며, 지분 추가 획득이나 계열사 간 합병, 외부 매각 등을 검토 중이다. 신설회사는 한화호텔앤드리조트가 우리집에프앤비를 흡수합병하는 방안을 유력하게 검토하고 있다. 합병이 성사되면 아워홈은 손자회사 지위로 변경되어 해당 지분 문제를 해소하게 된다.

증손회사 국내 계열사 주식 보유 제한 문제도 해결해야 한다. 한화호텔앤드리조트 손자회사인 아워홈은 고메드갤러리아·에프앤씨시스템·크린누리 지분을 각각 100% 보유하고 있다. 한화호텔앤드리조트·우리집에프엔비 합병이 완료되면 손자회사 소유가 되어 법적 요건을 충족하게 된다.

한화 측은 증권신고서를 통해 “최대 2년간 유예가 인정되는 항목으로, 단기적으로 문제가 없다”는 입장을 밝힌 바 있다. 다만 개별 해소 방안의 구체적 시기와 방법에 대해서는 “재상장 전이라 확인 가능한 내용이 제한적”이라고 설명했다.

김동선 부사장 ‘미등기’

김동선 부사장 미등기 상태를 더한다면 신설 지주회사가 안고 있는 과제는 총 5가지로 늘어난다.

신설회사 임원 잠정 명단에는 대표이사 김형닫기김형기사 모아보기조 전 한화호텔앤드리조트 대표를 비롯해 사내이사 조준형(재무 총괄), 이채원(기획·전략 총괄)이 이름을 올렸다. 김동선 부사장은 포함되지 않았다.

등기이사는 이사회 표결에 참여해 그 결정에 법적 책임을 지는 자리다. 김동선 부사장은 현재 계열사 7곳에서 직함을 가지고 있으나 모두 미등기 상태다.

이는 ‘책임경영 회피’라는 비판을 받을 수 있는 부분이다.

지분 구도를 봐도 완전한 ‘홀로서기’는 아니다. 분할 후 김동선 부사장의 신설회사 지분은 5.81%이며, 최대주주는 23.94% 지분을 가진 한화에너지다. 한화에너지는 한화그룹 장남인 김동관닫기김동관기사 모아보기 부회장이 50%, 차남인 김동원 한화생명 사장이 20%, 그리고 삼남 김동선 부사장이 10%를 보유한 삼형제 회사다.

결국 내달 25일 상장과 함께 시장이 부여할 첫 평가는 신설 법인이 주어진 과제를 얼마나 신속하고 체계적으로 해결하느냐에 집중될 전망이다.

신설회사는 견실하게 출발한다. 자산 8847억원, 부채 262억원으로 부채비율은 3%에 불과하다. 이자를 부담해야 하는 차입금이나 사채 등 금융성 차입금은 승계하지 않고, 대신 현금 1000억 원을 승계한다. 회사는 당분간 자회사 배당과 경영자문 수수료로 운영비를 충당할 계획이다.

신설회사가 승계하는 자회사 지분은 한화비전 33.95%, 한화갤러리아 36.31%, 한화모멘텀 100%, 한화로보틱스 67.97%, 한화호텔앤드리조트 49.80% 등이다. 상법에 따라 신설회사는 분할 전 ㈜한화가 진 채무에 대해 존속회사와 함께 상환 책임을 진다.

정진아 한국금융신문 기자 urzinnie@fntimes.com