카카오 87점 vs 네이버 80점…어디서 차이? [기업지배구조 보고서]

[한국금융신문 김재훈 기자] 투명한 기업경영은 건강한 지배구조에서 비롯된다. 금융당국은 지배구조 핵심지표 15개를 제시하고 기업들이 이를 제대로 지키는지 공시하도록 하고 있다. 주주를 위한 정책을 실시하고 있는지, 최고경영자(CEO)는 공정하게 선출하고 있는지 등을 단번에 알 수 있다. 본지는 주요 상장사를 대상으로 잘 지키고 있는 기업, 그리고 지키지 못했다면 그 이유가 뭔지 소개한다. <편집자 주>

카카오가 지난해 기준 기업 지배구조 핵심 지표 준수율 86.7%(15개 항목 중 2개 항목 미준수)로 빅테크 라이벌 네이버(80%, 3개 항목 미준수)를 근소하게 앞선 것으로 나타났다.

일찍이 이해진 창업주가 경영 일선에서 물러난 네이버가 오히려 이사회 독립성에서 약점을 보였고, 쇄신에 집중하고 있는 카카오는 오히려 내부감시기구 부재라는 아쉬움을 드러냈다. 양사는 경영 상황을 고려한 운영이라면서도 향후 개선안을 마련하겠다는 입장이다.
카카오(대표이사 정신아닫기정신아기사 모아보기)가 공시한 2023년 기업지배구조보고서에 따르면 이 회사는 15개 지배구조핵심지표 중 ‘집중투표제 채택’ ‘독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직) 설치’ 등 2건을 미준수한 것으로 나타났다.

네이버(대표이사 최수연닫기최수연기사 모아보기) 미준수 항목으로는 ‘현금 배당관련 예측가능성 제공’ ‘사외이사가 이사회 의장인지 여부’ ‘집중투표제 채택’ 등 3건이다. 이 가운데 현금 배당관련 예측가능성 제공은 지난 3월 정기 주주총회에서 배당기준일 관련 조문을 개정함에 따라 올해부터 적용할 것으로 예상된다.

두 회사 미준수 항목 중 공통된 항목은 집중투표제 채택이다. 집중투표제는 기업에서 이사를 선임할 때 선출되는 인원만큼 주주에게 의결권을 제공하는 제도다. 현재 적용되고 있는 1주 당 1개 의결권을 주는 단순투표제와 달리 소액주주도 원하는 후보에 표를 몰아줄 수 있어 소액주주 의결권을 강화할 수 있는 제도다.

특히 네이버와 카카오 등 IT 기업들은 헤지펀드로부터 투자를 받아 성장해 온 만큼 전통적 대기업들과 비교해 상대적으로 창업주 등 대주주 지분율이 낮다. 또 소액주주 비율도 높은 만큼 집중투표제 도입은 IT업계 주주 보호 선진화 핵심으로 평가받고 있다.

네이버와 카카오 관계자는 집중투표제 도입에 대해 “정관상 집중투표를 배제하고 있다”면서도 “별도의 소통 창구를 마련하는 등 다양한 주주들의 의견을 청취할 수 있는 방안에 대해 상시 검토하고 있다”고 설명했다.
양사 차이점은 ‘이사회 독립성’과 ‘내부감시’ 분야에서 갈린다. 네이버는 사외이사가 이사회 의장인지 여부를 미준수하고 있다. 현재 네이버 이사회 의장은 기타비상무이사인 변대규 휴맥스 창업자 겸 회장이 맡고 있다. 통상 이사회 의장은 경영진이나 사측과 관련도 낮은 사외이사에서 이사회 의장을 맡는 것을 고려하면 특이한 구조다.

네이버는 이해진 창업자가 줄곧 이사회 의장을 맡다가 지난 2017년 이사회 독립성 강화를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리했다. 당시 기타비상무이사로 선임된 변대규 의장이 이해진 창업자에 이어 이사회 의장에 올랐으며, 현재까지 직을 유지하고 있다.

형식상으로는 창업주와 의장이 분리된 형태다. 다만 기타비상무이사가 사내이사와 비슷한 성격일 뿐만 아니라 의장 재임에 제한이 없어 시간이 갈수록 사측과 비슷한 의견을 낼 수 있어 이사회 독립성에 의문이 따를 수 밖에 없다. 이에 대해 네이버 관계자는 “변대규 이사회 의장은 외부독립이사로서 중립적 위치에서 이사회를 운영하고 있다”고 전했다.

지난해 전방위적 쇄신에 나선 카카오 경우 독립적 내부감사 분야에서 아쉬움을 남겼다. 내부감사기구는 설치했지만 이를 지원하는 지원조직 독립성이 미진했다.

카카오는 쇄신 목소리가 높아지던 지난해 12월 감사위원회 직속 독립적 내부감사업무 지원조직 설치를 위해 감사위원회 의결안건으로 ‘감사부설기구 설치 승인의 건’을 상정했다. 하지만 해당 안건은 감사위원회 논의 결과 현실적 관리 및 감독 방안에 대한 보완된 방식이 필요하다는 지적으로 부결됐다.

카카오 관계자는 “향후 당사 실정에 맞는 독립적 내부감사업무 지원조직을 설치해 감사위원회 지원을 강화하는 방안을 조속한 시일 내 마련할 계획”이라며 “내부감사기구 명칭, 구성 등에 대해 구체화하는 사항이 있는 경우 감사위원회 결의를 통해서 안내할 계획”이라고 설명했다.

김재훈 한국금융신문 기자 rlqm93@fntimes.com