< 2000년부터 달라지는 증시제도 >

올해말 상법과 증권거래법의 개정으로 내년 상반기중에 이들 법과 시행령이 공포.시행될 예정으로 있어 주식매수선택권(스톡옵션)과 주총 및 이사회 운영 방식 등에 많은 변화가 예상된다.

다음은 달라지는 주요 증시제도이다.

◇상법 변경 내용 ▲주식매수선택권제도 확대 및 발행.양도주식 제한 = 상장.등록법인과 벤처기업으로 제한됐던 스톡옵션제도가 모든 주식회사로 확대돼 그동안 근거가 없었던 비상장.비등록 중소기업도 스톡옵션제도를 이용할 수 있게 된다.
그러나 스톡옵션의 남용을 막기 위해 주식매수선택권 부여를 위해 발행하는 신주 또는 양도할 자기주식은 발행주식 총수의 10%로 제한되고 10% 이상의 지분을 갖고 있는 대주주 등에 대해서는 주식매수선택권을 부여할 수 없게 된다.

▲주총 및 이사회 운영개선 = 주주의 회사경영 참여의 기회를 보장하기 위해 서면투표제가 도입된다. 또 주주의 이사회 회의록 열람.등사청구가 인정되며 회사가 이를 거절하는 경우에는 법원의 허가를 얻어 열람 및 등사를 할 수 있다.

주총 의장은 주총참가자가 주총의 질서를 문란하게 할 경우 발언의 정지 또는 취소나 퇴장을 명령할 수 있고 필요한 경우 주주의 발언시간 및 발언횟수를 제한할 수 있는 질서유지권을 행사할 수 있게 된다.

이와 함께 이사회의 효율적인 운영을 위해 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의한 이사회 참가를 허용하고 정관이 정하는 바에 따라 이사회내에 각종 위원회를 설치할 수 있게 된다.

▲분할합병 요건의 완화 = 주식회사가 소규모로 분할 합병하는 경우에는 간이합병 및 소규모 합병에 관한 규정을 준용, 이사회 결의로 분할 합병을 할 수 있도록 요건이 완화된다.
◇증권거래법 변경내용 ▲상장법인과 증권회사의 기업지배구조 개선 = 기업경영의 공정성과 투명성이 특별히 요구되는 총 자산이 2조원을 넘는 대형상장법인 및 증권회사에 대해 독립성과 중립성을 갖춘 사외이사 중심의 이사회 구성이 의무화된다.

▲사외이사 선임 = 대형 상장법인과 증권회사는 이사총수의 2분 1이상(최소 3명이상)을 사외이사로 선임해야 한다.

이 밖의 상장법인은 이사 수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다.

사외이사는 독립성 보장을 위해 최대주주와 그 특수관계인, 주요주주, 당해회사 및 계열회사의 최근 2년내 임직원이었던 자는 사외이사 선임에서 배제되고 사외이사가 된 후에 이 같은 요건에 해당될 경우에는 자격을 상실하게 된다.

▲대형상장법인 및 증권회사의 감사위원회 설치의무화 = 대형상장법인 및 증권회사는 현행 상근감사를 대체하는 감사위원회(총위원의 3분의 2 이상은 사외이사) 제도의 채택이 의무화된다.

▲내부통제기준 및 준법감시인제도 도입 = 모든 증권회사는 법령준수와 자산운용의 건전성 및 고객보호를 위해 내부통제기준을 제정하고 그 준수여부를 점검.조사해 감사 또는 감사위원회에 보고하는 준법감시인을 1명이상 두어야 한다.

▲코스닥시장 투자자보호 강화 = 경영활동.재무상태 등의 변동상황을 공시하지 않거나 불성실하게 공시하는 코스닥등록법인에 대해 5억원이내에서 과징금을 부과할 수 있게 된다.

▲유가증권 발행제도 개선 = 인터넷 등 전자통신의 발달에 따라 사이버공간을 이용한 전자사업설명서를 교부할 수 있게 되고 간이사업설명서 제도와 소액공모에 대한 공시의무가 강화된다.

◇증권관련 세법 변경 내용 ▲대주주의 양도차익 과세범위 확대 = 대주주의 범위가 특수관계인을 포함해 지분율 3%이상 보유자와 시가총액기준 100억원이상 주식보유자로 확대되고 1주라도 양도할 경우 2000년 1월1일부터 과세가 이뤄지게 된다.

종전 대주주의 범위는 특수관계인을 포함해 5%이상의 지분보유자였으며 과세대상은 3년간 1% 이상 양도했을 경우였다.

▲비거주자.외국법인의 유가증권 양도소득 과세범위 조정 = 2000년 1월1일부터 상장.등록주식을 양도하는 경우 총지분의 25% 미만 소유시에는 무조건 면세된다.

▲스톡옵션 비과세 범위 축소 = 스톡옵션 행사가격을 기준으로 비과세 한도가 2천만원이하로 축소된다. 종전에는 비과세 범위가 5천만원까지였다.



관리자 기자