[THE COMPASS] 주가 ‘반토막’ 한화M&S, 헐값 매수 나선 김동선…계열사 재편 ‘좌지우지’

[한국금융신문 이성규 기자] 김동선닫기김동선기사 모아보기 한화머시너리앤서비스홀딩스(한화M&S) 미래전략총괄 사장이 한화M&S 주식을 공개매수한다. 한화M&S 주가는 분할 상장 이후 반토막이 난 만큼 적은 비용으로 지배력을 높일 수 있다. 또 향후 한화M&S 산하 계열사들의 정리가 필요하다는 점에서 지분 확대는 전략적 셈법이라는 분석이 나온다.

14일 투자은행(IB) 업계에 따르면 김동선 한화M&S 미래전략총괄 사장이 한화M&A 주식 1606만주를 주당 8000원에 공개매수한다. 보통주 발행주식총수 대비 19%에 달하는 물량이며 매수가는 주당 8000원이다. 매입자금(1285억원)은 김동선 사장이 전액 자기자금으로 마련한다.

이번 공개매수에 대해 한화M&S은 ‘주주가치 제고’와 ‘책임경영’을 강조했다. 한화M&S은 한화로부터 인적분할돼 지난 8월 재상장됐다. 당시 평가가격은 1만7040원이었으나 상장 이후 줄곧 하락했으며 불과 2개월도 채 되지 않아 5000원대 중반에서 거래되기도 했다.
한화그룹은 3세 경영자 승계작업이 진행되고 있다. 김동선 사장이 한화M&S을 중심으로 한 경영에 집중하는 만큼 지분확대를 통한 지배력 강화와 책임경영이 필요한 상황이다.

하지만 공개매수가인 8000원은 평가가격(1만7040원) 대비 절반에도 미치지 못한다. 공개매수가로 환산한 보통주 시가총액은 6761억원으로 작년말 기준 장부가치(자본총계 8585억원)에도 미치지 못한다.

공개매수 발표는 한화M&S의 주가 하방 압력을 막는 데 일조했다. 하지만 공개매수가 기준으로도 주당순자산비율(PBR)은 0.8배 수준에 불과하다. 주주가치 제고가 충분히 이뤄졌다고 볼 수 없는 반면 김동선 사장은 상당히 싼 가격에 지분을 확보하는 셈이다.

계열사 지분 정리 과제…김동선 지분확보 셈법

목표 수량을 전부 확보하면 김동선 사장 지분율은 5.81%에서 24.81%로 늘어난다. 현재 한화M&S 최대주주인 한화에너지(23.94%)보다 많은 주식을 보유하게 되며 특수관계인 합산 지분율은 60.32%에서 79.32%로 높아진다.

한편, 특수관계인 합산 지분율이 발행주식총수의 3분의 2를 넘기 위해서는 약536만주가 필요하다. 이는 공개매수 목표 수량 대비 약 3분의 1에 해당된다. 해당 수량만 확보돼도 여타 주주의 출석률이나 찬반과 상관없이 특수관계인 지분만으로 특별결의 단독 통과(법정요건 출석 주주 의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1이상)가 가능해진다.
한화M&S는 지주사 전환 요건을 충족한 상태로 자회사는 한화호텔앤드리조트(지분율 49.80%), 한화로보틱스(67.97%), 한화모멘텀(100%), 한화비전(33.95%), 한화갤러리아(36.15%) 등이 있다.

이중 지주사의 자회사 지분 보유 기준을 충족하지 못한 곳은 한화호텔앤드리조트(비상장 50% 이상)이다. 0.2%포인트를 확보하면 해결되지만 계열사 정리는 여기서 끝나지 않는다. 한화호텔앤드리조트가 보유한 한화로보틱스 지분 문제도 해결해야 한다.

이뿐만 아니라 한화M&S 증손회사인 아워홈은 손자회사인 우리집에프앤비가 58.6%를 지분을 갖고 있다. 공정거래법상 지주사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 보유해야 한다.

한화M&S은 지주사 출범 이후 2년의 유예기간 동안 행위제한 요건을 모두 충족시킨다는 계획이다.

이 과정에서 필요한 절차가 바로 주주총회 특별결의다. 상법상 정관 변경, 합병, 분할, 포괄적 주식교환, 완전 자회사화 등 지배구조 개편에 필수적인 주요 사안들이 대부분 해당된다.

투자은행(IB) 관계자는 “주총 특별결의를 단독으로 통과시키면 지배구조 개편을 빠르게 진행할 수 있다”면서도 “김동선 사장의 공개매수 진행이 승계와 맞물리면서 특별결의를 주목할 수밖에 없는 상황”이라고 말했다. 다만 그는 “현재 중요한 것은 공개매수가의 합리성으로 주주들은 충분히 정당한 가치를 평가받는 것인지에 대해 생각해야 하는 부분”이라고 덧붙였다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com