주주 챙기니 성적 ‘쑥’… JW중외제약, 지배구조 준수율 40→60% ‘껑충’ [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] JW중외제약이 기업지배구조 핵심지표 준수율을 1년 만에 대폭 끌어올렸다. 지난해 준수율 40%로 아쉬운 성적표를 받았지만 올해 배당 예측가능성 제공과 주주총회 4주 전 소집공고 등 주주 관련 지표들에서 개선을 이뤄내며 준수율 60%를 달성했다.

주주 권익 개선에 사활… 준수율 20%p 수직 상승

26일 금융감독원 공시에 따르면 JW중외제약은 ‘2026년 기업지배구조보고서(2025년 사업연도 기준)’에서 15개 핵심지표 중 9개를 준수한 것으로 나타났다. 준수율 60%로, 이는 직전 연도인 2025년 기업지배구조보고서(2024년 사업연도 기준) 준수율 40%(15개 중 6개 준수)에서 20%p 상승한 수치다.

불과 2년 전인 2024년 기업지배구조보고서(2023년 사업연도 기준) 핵심지표 준수율이 26.7%에 그쳤던 점을 감안하면 짧은 기간 지배구조 개선에 역량을 집중하고 있음을 알 수 있다. 이번 준수율 상승을 견인한 건 주주 관련 부문의 개선이다.
주주관련 핵심 지표로는 ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲전자투표 실시 ▲주주총회의 집중일 이외 개최 ▲현금 배당 관련 예측가능성 제공 ▲배당정책 및 배당실시 계획 연 1회 이상 주주에게 통지가 있다. JW중외제약은 이를 모두 지켰다.

2024년에는 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 현금 배당 관련 예측가능성 제공 항목을 지키지 못했는데 지난해 개선됐다. 회사에 따르면 2024년에는 회사의 대내외 일정 조율과 안건의 검토 등을 이유로 법정 기한인 주총 2주 전 공고에 그치며 주총 4주 전 소집공고 실시 항목을 준수하지 못했다.

하지만 올해 제70기 정기 주주총회에서는 2월 5일 소집결의 후 2월 25일에 소집공고를 내고, 3월 26일에 주총을 개최함으로써 해당 항목을 준수했다.

주주총회 소집공고 기한 준수와 함께 2024년 미준수 항목인 ‘현금 배당관련 예측가능성 제공’ 지표 역시 개선했다. 앞서 회사는 이 항목을 충족하기 위해 지난해 열린 제69기 정기 주총(2025년 3월)에서 이사회가 배당기준일을 직접 정할 수 있도록 선제적인 정관 변경을 단행한 바 있다.

이러한 정관 변경 효과는 이번 보고서 대상 기간인 2025년 결산배당에서 나타났다. 회사는 배당액 확정일을 올해 3월 26일(주총일)로 정하고, 배당기준일을 그 이후인 4월 1일로 설정했다. JW중외제약 측은 “향후 배당 시 변경된 정관에 맞춰 배당절차 개선방안을 이행할 예정”이라며 “이를 통해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 더욱 명확히 제공할 수 있도록 하겠다”고 설명했다.
여기에 2024년 감사 부문에서 미준수 항목이던 ‘내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최’ 항목도 대면 회의를 정례화하며 준수 요건을 충족했다.

기존에 강점을 보이던 지표들은 유지됐다. 소액주주의 참여를 독려하기 위한 전자투표제 실시와 의결권 대리행사 권유를 이행했고, 주주총회 집중일(3월 25일, 27일, 30일)을 피해 3월 26일에 주총을 개최하기도 했다. 다양성 측면에서도 7명의 이사회 구성원 중 여성 이사 2명(함은경, 박현진 사내이사)을 포진시켜 이사회 성별 다양성 요건을 갖췄으며, 내부감사기구 내 회계·재무 전문가(신민철 감사위원)도 안정적으로 확보하고 있다.

이사회 부문은 제자리걸음…집중투표제 미적용

주주친화 정책 개진에도 불구하고 이사회의 경영진 견제 부문에선 다소 아쉬움을 남겼다. 현재 미준수 항목으로 남은 6개 항목 중 대부분이 이사회 관련 항목이다.

미준수 항목으로는 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲내부통제정책 마련 및 운영 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 ▲주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책이 있다.

JW중외제약은 의사결정의 효율성과 신속성을 확보한다는 명목 아래 최고경영자(CEO)인 신영섭 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있다. 대표이사가 이사회를 이끌게 되면 경영진의 활동을 감독해야 할 이사회 본연의 견제 기능이 구조적으로 약화될 수밖에 없다는 비판을 피하기 어렵다.

소수주주의 목소리를 이사회에 직접적으로 반영할 수 있는 장치인 ‘집중투표제’는 정관을 통해 배제하고 있으며, 전사적인 위험을 관리하는 ‘내부통제정책’이나 ‘기업가치 훼손 임원의 선임을 방지하는 명문 규정’ 또한 없는 상태다.

회사 관계자는 “사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천한다”고 언급했다. 이어 집중투표제와 관련해서는 “정관 제30조 4에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있다”고 했다.

이와 함께 또 다른 미준수 항목인 ‘최고경영자 승계정책 마련 및 운영’도 명문화된 정책이나 위원회는 존재하지 않는 상태다.

회사 관계자는 “명문화된 규정은 없지만, 관련 법령의 자격 요건 외에 내부 프로세스와 기준에 따라 매년 리더십 다면 평가로 역량을 검증하고 후보군을 상시 관리 중”이라며 “향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정”이라고 말했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com