최윤범의 KZ정밀, 장형진의 영풍 정조준..."거버넌스 쇄신" 요구

[한국금융신문 곽호룡 기자] KZ정밀이 이달 열리는 영풍 제75기 정기주주총회를 앞두고 영풍 경영진에 대한 견제·감시 권한을 강화하는 주주제안을 냈다.

4일 KZ정밀은 이달 열리는 영풍 제75기 정기주주총회를 앞두고 영풍 이사회에 감사위원 분리선출 확대와 현물배당 근거 신설 등을 위한 정관 일부 변경, 환경 안전 리스크를 이사회 차원에서 감시하도록 하는 ESG위원회 '이사회 내 위원회 격상, 자기주식 취득 소각 등에 대한 주주제안을 요구했다고 밝혔다.

영풍 지분 3.76%를 보유한 KZ정밀은 산업용 펌프·밸브 등을 제조하는 기업이다. 서류상으론 장형진 영풍 고문의 영풍그룹 계열사지만, 경영권 분쟁 상대인 최윤닫기최윤기사 모아보기범 고려아연 회장이 설립한 특수목적법인 제리코파트너스가 최대주주인 고려아연 계열사로 분류된다.

"제련업 본업 경쟁력 상실, 경영 의사결정 정상화해야"

KZ정밀은 영풍 주가 저평가와 실적 악화, 석포제련소를 둘러싼 환경오염·안전 문제, 감독당국이 조사 중인 환경오염 관련 손상차손 미인식 등 회계상 문제점, 박병욱 사외이사의 독립성 훼손 우려 등을 지적하며 거버넌스 개선 필요성을 강조했다.

회사는 “최근 몇 년간 영풍의 기업가치와 평판, 내부통제 시스템이 회복 불가능할 정도로 훼손되고 이로 인해 주주가치에 악영향이 발생하는 상황을 목도하면서 영풍의 경영 의사결정 프로세스를 정상화하고 주주가치를 제고하기 위한 방안을 고민해 왔다”고 설명했다.

KZ정밀은 영풍이 별도 기준 4년 연속 영업손실이 발생한 점을 들어 "영풍 현 경영진은 그동안 설비투자에 소극적인 형태를 보이며 본업인 제련사업에서 경쟁력을 완전히 상실했고 수년에 걸쳐 최악의 경영실적을 기록했다"고 지적했다.

또 지난해 영풍 정기주총에서 집중투표제 도입, 현물배당 도입, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등을 주주제안한 사실도 거론하며 “영풍은 2025년 정기주총 이후에도 경영개선 및 주주가치 제고를 위한 별다른 조치를 취하지 않았으며 본업을 도외시한 채 비생산적인 경영권 분쟁에만 몰두하고 있다”고 언급했다.
영풍의 장기적 발전과 주주가치 제고를 위한 지배구조의 근본적 변화가 이번 주주제안의 핵심이라는 것이다.

감사위원 분리선출 확대와 자사주 소각 요구

구체적으로 KZ정밀은 감사위원 분리선출 대상을 현행 1인에서 2인으로 확대하는 내용을 골자로 하는 정관 개정을 제안했다. 올해 9월 10일부터 시행하는 개정 상법의 취지를 선제적으로 정관에 반영해 소수주주를 대변할 수 있는 감사위원의 이사회 진입 기반을 강화하고 경영 투명성을 높이기 위한 조치다.

주주환원과 관련해서는 2026년 내 자기주식을 적정 규모로 취득하고, 취득한 주식은 올 연말까지 모두 소각하는 안건을 요청했다. 또한 현물배당 도입과 분기배당 근거 신설을 위한 정관 개정을 제안했다.

KZ정밀은 현금 중심 배당정책만으로는 다양한 주주환원 수요에 대응하기 어렵고 회사의 재무 상황과 투자 여력도 함께 고려해야 하는 만큼 금전·주식 외에 타사 주식 등 기타 재산으로도 배당을 할 수 있어야 한다고 밝혔다. 아울러 분기배당을 시행해 주주가치를 제고하고 투자 매력을 증대할 필요가 있다고 주장했다.

주주권 행사 여건을 개선하기 위해 KZ정밀은 주주총회 대리인 자격을 ‘법정대리인 또는 주주’로 제한하는 정관 조항을 삭제하는 방안을 제안했다.

영풍의 환경·안전 리스크를 이사회 차원에서 상시 감시하는 취지에서 ESG위원회를 ‘이사회 내 위원회’로 격상하는 안건도 제안했다. KZ정밀은 “영풍이 환경, 안전, 지배구조의 측면에서 시대 변화에 부합하지 않는 모습을 보이고 있다”며 “특히 지속되고 있는 환경문제는 경영진에 대한 이사회의 감시 체계가 제대로 작동하지 않고 있음을 잘 보여주기 때문에 이사회 내에 영풍의 ESG 목표를 설정하고 이행 현황을 감시·검토할 독립적인 사외이사들로 구성된 위원회를 둘 필요가 있다”고 설명했다.

영풍 '법적 근거' 재요구 vs KZ정밀 "상법상 명확한 주주제안" 반박

KZ정밀은 영풍 측에 각 안건별 수용 여부를 2월 20일까지 회신해줄 것을 요청했으나, 영풍은 2월 20일자 회신 공문을 통해 자기주식 취득 및 소각의 건과 관련해서는 적법한 주주제안에 해당하는지 판단하기 위해 법령상 근거와 취득 범위·대상·기간, 소각 방식 등에 대한 구체적 설명을 재요구했다.

KZ정밀은 자기주식 취득·소각에 대한 법적 근거를 상법 제341조 및 동법 시행령 제9조 내지 제13조, 상법 제343조 제1항으로 명확히 제시했다는 입장이다. 자기주식 취득은 상법에 따른 배당가능이익범위 내에서 회사의 재무건전성을 해치지 않는 수준으로 실시하며, 유가증권시장 장내매수 방식을 원칙으로 하되 구체적 수량과 시점은 이사회 경영판단에 위임한다는 입장도 밝힌 바 있다.

소각은 배당가능이익을 재원으로 취득한 주식을 이사회 결의를 통해 소각하는 ‘이익소각’ 방식으로 2026년 내에 신규 취득하는 자기주식 전량을 소각 대상으로 하고 연내 소각 완료해달라는 취지도 정확히 전달했다.

그 밖에 영풍은 KZ정밀의 나머지 주주제안 사항에 대해서는 “관계법령 및 정관에 위반하지 않는 것으로 보인다”면서도 “상세한 검토 및 절차를 거쳐 주주총회 목적사항으로 할 것인지 여부를 알려드리겠다”며 수용 입장과 기한 등을 명확히 언급하지 않았다.

KZ정밀 관계자는 “자기주식 취득·소각 제안은 결의를 통해 주주환원의 방향성을 정하고 세부 실행을 이사회에 맡기는 합리적 안건”이라며 “정부의 ‘기업 밸류업 프로그램’ 취지에 발맞춰 주총 안건으로 상정해 주주들의 진정한 의사를 확인하는 전향적 태도를 보여주길 기대한다”고 설명했다.

또한 “이번 주주제안은 지배주주와 경영진에 대한 감시·견제 기능 강화, 주주권 보호, 주주환원 확대를 통해 영풍의 기업가치와 신뢰 회복을 도모하기 위한 조치”라며 “영풍 이사회는 상법이 보장한 주주제안권을 존중해 제안한 안건을 상정하고, 모든 주주가 논의하며 합리적 판단을 내릴 수 있도록 보장해야 한다”고 밝혔다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com