조원태 회장 임기만료 지켜보는 호반 [2025 이사회 톺아보기]

[한국금융신문 신혜주 기자] 한진칼 ‘이사회 다이어트’는 내년에도 쉽지 않아 보인다. 임직원 수 24명인 회사에 11명이나 되는 이사회 체제가 정상적이지 않다는 지적이 이어지고 있지만, 호반그룹 등장에 따른 경영권 변수가 생긴 만큼 이사회 인원 감축이 쉽지 않기 때문이다.

재계는 특히 내년 3월 조원태닫기조원태기사 모아보기 한진그룹 회장의 한진칼 사내이사 임기가 종료되는 점에 주목하고 있다.

사내이사 하은용 부사장과 사외이사 김석동 지평인문사회연구소 대표, 박영석 서강대 경영대학 교수, 최윤닫기최윤기사 모아보기희 건국대 법학전문대학원 교수 임기도 만료된다. 이사 5명 임기가 한꺼번에 종료되는 만큼 내년 정기 주주총회에서 이사회 재편은 불가피하다.
한진칼 이사회가 현재와 같은 구조로 구성된 배경에는 과거 한진칼 경영권 분쟁을 먼저 살펴봐야 한다.

지난 2018년 사모펀드 KCGI와 반도건설이 한진칼 지분을 매입하면서 갈등이 본격화됐고, 2019년 주총에서 조원태 회장 측과 KCGI·조현아·반도건설 3자 연합이 공세를 폈다.

하지만 조원태 회장이 연임에 성공하면서 KCGI 측 제안은 모두 부결됐다.

당시 조원태 회장과 조현아 전 부사장이 각각 7명씩 이사 후보를 추천했는데, 조 회장 측 후보 7명이 모두 선임되면서 이사회는 기존 6명에서 11명으로 확대됐다.

2021년에는 산업은행이 추천한 배성례·홍동표·송백훈 3명이 사외이사로 합류하면서 한 때 구성원 수가 14명까지 늘었던 적도 있었다.

이후 KCGI측이 보유 지분을 호반그룹에 넘기면서 전선은 ‘한진그룹 vs 호반그룹’ 구도로 바뀌었다. 2023년 10월 호반그룹은 계열 호반호텔앤리조트가 팬오션 보유 한진칼 지분을 매입하면서 한진칼 지분의 총 17.44%를 확보하는 데 성공했다.

한진칼은 2023년 정기주총에서 정관 제29조(이사의 수) 조항을 개정했다. 기존 ‘이사는 3인 이상, 사외이사는 총수의 4분의 1 이상’에서 ‘이사는 3인 이상 11인 이내, 사외이사는 3인 이상이자 전체 이사의 과반수’로 바꿨다.

이사회 확장을 제도적으로 제한했지만, 호반그룹 지분 확대 등 경영권 불확실성이 남아 있어 인원을 과거 수준으로 줄이기는 여전히 어렵다.

현재 한진칼 최대주주는 조원태 회장 일가로, 특수관계인 지분을 포함해 20.50%를 보유하고 있다. 2대 주주는 호반건설·호반호텔앤리조트·호반 등으로 구성된 호반그룹으로 18.46%를 보유하고 있다. 이어 델타항공이 14.90%, 한국산업은행이 10.58%를 보유 중이다.
한진그룹 오너일가 지분에, 일반적으로 우호세력으로 분류되는 델타항공과 산업은행 지분을 합치면 총 50.98%에 달한다. 단순 계산으로는 경영권 위협이 크지 않아 보이나, 호반그룹 그간 행보를 보면 단순 투자로만 보기 어렵다.

호반그룹은 지난해 3월 한진칼 주주총회에서 이사 보수 한도를 50억 원에서 90억 원으로 증액하는 안건에 반대표를 던지며 공개적으로 한진칼에 견제 신호를 보낸 바 있다.

만약 내년 주총에서 조 회장 사내이사 연임 안건이 올라온다면, 호반 측이 주주제안을 내거나 반대표를 행사할 가능성도 배제할 수 없다.

다만 호반그룹이 실질적 영향력을 확보하려면 한진칼 지분을 추가로 늘리는 것 외에, 조원태 회장을 지지하는 주주들 표심을 흔들어야 한다.

현재 이사회 구성원 중 2027년 임기가 만료되는 사외이사는 배성례(전 대통령실 홍보수석비서관), 홍동표(법무법인 광장 고문), 송백훈(동국대 국제통상학과 교수)이다.

2028년에는 박성호(하나금융공익재단 대표)와 조인영(연세대 법학전문대학원 교수) 임기가 끝나며, 사내이사인 류경표 한진칼 부회장도 같은 해 임기가 만료된다.

신혜주 한국금융신문 기자 hjs0509@fntimes.com