금융당국, 은행권 CEO 셀프 장기연임 검증 강화한다…지배구조 개선

[한국금융신문 장호성 기자] 금융당국이 국내 은행권의 지배구조를 글로벌 수준으로 끌어올리기 위해 ‘경영승계 프로그램 조기 가동’과 ‘CEO 장기연임 검증 절차 강화’를 핵심축으로 한 개선에 나선다.

형식에 그쳤던 기존 승계 절차를 실질적으로 개선하고, CEO와 이사진 간 장기 임기 공유에 따른 이사회 독립성 훼손 우려를 해소하는 등 투명성과 공정성을 높이기 위한 강도 높은 조치가 추진된다.

최소 3개월 전 ‘포괄적 CEO 승계’ 내규화

금감원은 지난 2023년 12월 업계･학계와의 논의를 거쳐 원칙중심의 모범관행을 마련했다. 4개 테마에 대해 30개 핵심원칙을 제시하고, 은행별 규모, 경영전략, 리스크 프로파일에 따라 적용할 수 있도록 다양한 방안 마련한 것이 특징이다.

금감원은 “은행권은 모범관행을 자사 특성에 맞게 내규에 반영하고 관련 조직･체계를 정비하는 등 자율 추진 중이며, 주요 항목에 있어 개선효과가 있었다”고 자평했다.

대표적인 지배구조 개선 성과는‘CEO 경영승계절차 체계화’가 꼽혔다.

기존에는 형식적인 승계계획은 있었지만 후보관리부터 최종 선정까지 경영승계 전체를 아우르는 구체적인 승계계획은 없었다. 후보 선정기한 역시 평균 50일 수준이며, 검증절차도 면접 1회 수준으로 단기화･형식화된 측면이 있었다는 게 금감원의 설명이다.

그러나 개선 결과 상시후보군 관리･육성부터 최종 후보자 선정까지 포괄하는 종합적이고 공정･투명한 승계계획을 내규 등에 마련토록 했다. 또 모든 지주･은행이 현 CEO 임기만료 최소 3개월 전부터 경영승계절차를 개시하도록 내규 등을 개정했다. 일례로 iM･우리･JB금융지주 등이 각각 6개월･4개월･4개월 전 승계절차를 개시했으며, KB금융지주는 단계별 선정기한을 최소 1개월로 규정하는 등 선정 기간에 충분한 여유를 뒀다.

형식적 BSM 작성 탈피, 평가체계 객관화

이사회 집합적 정합성(Collective Suitability) 제고 역시 개선됐다. 기존에는 이사진이 특정 직군에 편중되는 등 이사회의 전문성･다양성 확보를 위한 구체적 관리체계가 미흡한 것으로 평가됐으며, 일부 금융사는 이사회 역량지표(BSM)을 작성 중이나, 작성･관리･활용방법 등을 구체적으로 정하지 않고 단순 참고자료로만 활용하고 있었다는 한계가 있었다.

그러나 개선방안 이후 각 지주･은행은 모범관행을 참고하여 각사의 규모, 복잡성, 리스크 특성 등에 맞는 집합적 정합성 확보를 중장기적으로 추진하고 있다. 신한은행 등 10개사는 BSM의 작성･관리･활용방법 등을 신설했으며, KB지주 등은 전문분야, 성별 등 다양성 목표를 정해 이를 실천하고 있다. 특히 여성사외이사 비율의 경우 KB금융지주는 42.8%, 신한금융지주는 44.4%까지 늘리며 다양성 확보에 만전을 기하고 있다.

‘셀프 평가’로 논란이 됐던 사외이사 평가체계의 객관성 강화도 이뤄졌다.

기존에 ‘자기평가’ 비중이 높았던 부분을 고쳐 자기평가 비중을 18.4%에서 8.7%로 줄이고, 외부기관 평가 점수를 사용하는 회사도 기존 1개에서 6개로 늘어났다. 정량평가 비중도 7%p 상승(16.4%→23.4%)했으며, 정성평가 문항･배점 세분화 등을 통해 기준을 다양하고 명확하게 개선 중인 것으로 나타났다.

사외이사에 대한 부실했던 지원체계 역시 강화됐다.

최고 의사결정기구인 이사회에 대한 독립적이고 충실한 지원이 가능한 이사회 지원조직 및 이사 교육･연수가 미흡했다는 점을 들어, 개선방안 발표 이후대부분의 지주･은행이 이사회 산하에 사외이사 지원조직을 설치토록 했다.

아울러 이사회의 역량 강화를 위해 지난 2월 당국･은행권･금융연수원이 MOU를 체결, 사외이사 후보군, 신임･재임 사외이사, 지원조직 등 대상 전문교육･연수 프로그램을 도입했다.

또 금융당국은 사외이사의 역량 강화 및 금융사와의 소통을 위해 2023년부터 감독당국･사외이사 간담회를 정례화했다. 간담회는 지주･은행별로 연 1회 간담회를 실시 중이며, 이사회에서 중추적인 역할을 맞고 있는 지주･은행 이사회 의장과의 고위급 간담회도 정기적(매반기)으로 실시하고 있다.

당국은 그간 간담회를 통해 ▲ELS 불완전판매 관련 소비자 보호 ▲대형 금융사고 예방을 위한 내부통제 강화 ▲자본규제 변화에 따른 건전성 관리 등 주요 현안을 논의했다고 밝혔다.

CEO 장기연임에 외부평가 확대 검토

당국은 더 나아가 “CEO 경영승계, 이사회의 집합적 정합성･독립성 등 일부 핵심원칙은 중장기적 관점에서 지속적인 변화 노력이 필요하다”며 더욱 구체적인 실행방안이 필요하다고 밝혔다.

이를 위해 당국은 우선 ‘포괄적 경영승계 프로그램’을 조기 가동할 계획이다. 해외의 경우 美NYSE 지배구조 가이드라인에서는‘CEO의 임기초부터 승계절차를 시작하는 것이 이상적’이라고 명시하고 있으며, UBS의 경우 2027년 중 임기가 만료되는 CEO 후임자의 숏리스트를 2024년 5월에 이미 확정한 상태로 3년간 승계를 준비하고 있다.

당국은 각사가 중장기적 목표･전략에 부합하는 후보군을 조기에 발굴･육성･검증･평가하고, 최종 후보 선정절차와 유기적으로 연계함으로써 승계절차의 객관성･공정성이 제고되도록 하겠다는 방침을 밝혔다.

CEO 장기 연임에 대한 검증 절차도 강화된다. CEO와 동일 이사진 간 장기 임기공유에 따른 이사회의 독립성 저하 우려를 해소하기 위해 시차임기제·임깇등부여·사외이사 임기 만료 및 신규선임시 BSM과 연계평가 등의 방안이 검토될 계획이다.

여기에 CEO･사외이사 후보군 전문성 평가, 이사회･개별이사 성과 평가의 공정성･객관성 제고를 위해 외부기관을 활용하는 방안을 모색한다. 금감원은 외부기관의 활용범위를 확대하기 위해 OECD 등 해외 기구가 제시한 평가 방법론을 분석하고 이를 은행권과 공유할 계획이다.

이 밖에도 당국은 AI 기술 발전 등 금융의 디지털화에 대응하여 BCBS 등 해외사례를 분석하고, 디지털과 관련한 이사회의 집합적 정합성 제고 등 디지털 거버넌스(Digital Governance)와 관련한 Best Practice 마련 방안을 논의한다. 소위원회별 간담회, 전문 분야별 개별이사 면담을 운영하는 등 다양한 이사회 소통방안도 추진할 계획이다.

김병칠닫기김병칠기사 모아보기 금융감독원 은행·중소금융 담당 부원장은 브리핑 후 기자들과 만난 자리에서 “2연임까지는 비난의 여지가 적지만, 3연임으로 가면 CEO가 ‘자신의 왕국을 건설하는게 아니냐’는 비판이 나오고는 했다”며, “실질적으로 3연임 과정에서 경영 목표를 제대로 수행하고 있는지에 포커스를 맞출 예정”이라고 말했다. 감독 방향성은 각 은행 및 지주들과의 심도깊은 논의가 추가적으로 이뤄질 계획이다.

금융지주 한 관계자는 “지배구조 개선과 기업가치 제고는 당국이 계속해서 들여다보고 있는 부분이라 전사 차원에서도 이미 많은 관심을 기울이고 있다”며, “이번 개선안의 경우 어떤 안을 언제 시행하겠다는 명확한 내용은 없지만, 지금까지 해왔던 것들의 연장선상으로 이해하고 같은 준비를 착실하게 이어갈 것”이라고 말했다.

또 다른 금융업계 한 관계자는 “대통령선거를 앞두고 금융과 거시경제 상황이 거대하게 바뀔 수 있는 상태라 어떤 정책이 시행될지 예단하기 어렵다”며, “금융은 규제산업이기 때문에 다른 업권보다 지배구조 문제를 면밀히 들여다본다는 취지는 이해하지만 채찍과 당근을 함께 써서 개선이 잘 이뤄진 기업에 가시적인 인센티브가 있으면 어떨까 하는 생각도 있다”고 밝혔다.

장호성 한국금융신문 기자 hs6776@fntimes.com