고려아연, '자사주 매수' 주주대표소송 1심 승소…최윤범, 경영권 방어 숨통

최윤범 고려아연 회장

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연이 영풍·MBK파트너스 연합과 벌인 8370억원 규모의 주주대표소송 1심에서 승소했다. 법원이 경영권 분쟁 당시 고려아연 이사회의 자기주식 공개매수 결정을 위법한 경영행위로 보기 어렵다고 판단하면서 최윤

최윤기사 모아보기범 회장은 경영권 방어 과정에서 불거진 대규모 손해배상 부담을 일단 덜게 됐다는 평가다. 특히 법원이 경영진의 재량권과 판단 정당성을 인정함에 따라 고려아연은 적대적 M&A 방어 명분을 확보하는 한편, 미국 통합 제련소 건설 등 추진 중인 핵심 신사업 투자에도 한층 속도를 낼 수 있을 것으로 보인다.

22일 법조계와 재계에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)는 이날 영풍이 최 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소 판결을 내렸다. 영풍은 고려아연 이사회가 2024년 경영권 분쟁 당시 주당 89만원에 자기주식을 공개매수해 회사에 약 8370억원의 손해를 끼쳤다며 이사들의 배상 책임을 주장했다.

재판부는 이사들이 경영 판단을 내릴 때 일정한 재량권을 갖는다는 점을 인정했다. 고려아연 이사회가 영풍·MBK의 공개매수를 경영권에 대한 위협으로 인식하고 외부 법률자문과 관련 가처분 결정 등을 검토해 대응 방안을 결정한 만큼, 해당 판단을 선관주의의무와 충실의무 위반으로 보기 어렵다는 취지다. 자기주식 취득 과정에서 법령이나 정관을 위반했다고 볼 수도 없다고 판단했다.

이번 판결 직후 고려아연 측은 공식 입장문을 내고 영풍·MBK 연합의 소송 행태를 강하게 비판했다. 고려아연은 "이번 판결은 약탈적 자본에 의한 적대적 M&A임이 명확히 확인된 사건"이라며 "MBK와 영풍은 기업의 지속가능한 성장이나 경영 전략 등 비전조차 없이 오로지 소송과 의혹 제기, 여론전을 앞세워 회사와 경영진, 이사들을 압박하는 행태를 당장 멈춰야 한다"고 촉구했다.

이어 고려아연은 "거대 자본이 이사 개인을 상대로 벌인 소송 압박 전략도 결국 정당한 경영활동의 의사 결정에는 통하지 않는다는 점이 확인됐다"며 "앞으로 이사 개인들이 거대 자본의 소송 압박에도 위축되지 않고 보다 적극적으로 경영활동을 할 수 있는 토대가 마련됐다"고 평가했다. 아울러 "고려아연은 106분기 연속 흑자 등 지속적인 성장과 함께 핵심광물 공급망 강화 및 미국 제련소 건설 등 대한민국 국가기간산업의 경쟁력과 글로벌 경제안보 협력에 직결되는 중대한 과제를 추진하고 있다"며 "이사진과 경영진, 모든 임직원이 함께 고려아연의 기업가치를 높이고 주주가치를 제고하는 데 최선을 다하겠다"고 강조했다.

반면 영풍·MBK 측은 판결 직후 이사의 재량으로 위법한 경영행위를 정당화할 수 없다며 즉각 항소하겠다는 뜻을 밝혔다. 양측의 갈등은 2024년 9월 영풍이 MBK와 손잡고 고려아연 공개매수에 나서면서 본격화했다. 고려아연이 이에 맞서 주당 89만원에 자기주식 공개매수를 추진하자 영풍은 이사들의 배임 가능성을 제기하며 같은 해 11월 주주대표소송을 냈다. 공개매수와 가처분 신청, 주주총회 표 대결로 이어진 분쟁이 이사들의 손해배상 책임을 묻는 소송으로 확대된 상황이다.

최 회장 입장에서는 이번 판결로 경영권 방어 과정에서 발생한 의사결정의 정당성을 둘러싼 부담을 일부 덜고 사업 추진에 집중할 여지가 생겼다. 특히 미국 테네시주 통합 제련소 건설 등 대규모 투자를 추진하는 상황에서 경영진의 배상 책임을 둘러싼 불확실성이 일단 낮아졌다는 점은 의미가 있다는 분석이다.

향후 관전 포인트는 최 회장이 경영권 방어에 투입한 자원과 사업 성과를 어떻게 연결하느냐로 보인다. 고려아연은 핵심 제련 사업을 기반으로 미국을 비롯한 해외 투자 확대를 추진하고 있지만, 대규모 투자에는 자금 조달과 재무 부담이 뒤따른다. 경영권 분쟁에서 기존 경영진의 판단이 법원에서 인정받았더라도 투자 성과까지 보장받은 것은 아닌 만큼, 사업 경쟁력과 투자 수익성을 스스로 입증해야 하는 과제는 그대로 남아 있다.