거래소 “기업 존속·스팩 소멸 방식 합병 상장도 허용”

[한국금융신문 홍승빈 기자] 앞으로 기업인수목적회사(SPAC·스팩)가 소멸하고 기존 비상장기업이 존속하는 방식의 합병상장이 허용된다.

한국거래소는 이같은 내용의 스팩합병 절차 개선방안을 마련해 전날 금융위원회의 승인을 거쳐 시행한다고 26일 밝혔다. 스팩합병 추진기업이 겪고 있는 법인격 소멸로 인한 영업상 불편을 해소하기 위해서다.

현행 제도는 스팩 존속, 비상장기업 소멸 방식의 합병만 허용된다. 합병 시 스팩의 법인격이 존속되고 합병 후 실제 사업을 영위할 기업인 비상장기업의 법인격이 소멸되면서 스팩에 흡수되는 방식이다.
반면 지금까지 반대 방식(스팩 소멸, 비상장기업 존속)은 허용되지 않았다. 이로 인해 기업 입장에서는 법인격과 업력 소멸에 따른 불필요한 업무가 발생하고 비즈니스상 차질이 초래된다는 지적이 있었다.

특히 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경·재등록하기 위해 과중한 업무가 발생하곤 했다.

실제 조사 결과 사업자등록, 4대보험, 주요 매출처의 협력사(벤더·vendor) 재등록 등 대체로 30여건 이상의 업무가 발생했다. 일부 공급사업의 경우 상기 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질이 빚어지기도 했다.

이에 거래소는 기업의 불편을 해소하기 위해 스팩 소멸방식 합병을 허용키로 했다. 앞으로는 스팩소멸방식을 통해 비상장기업이 존속법인이 되어 기존 법인격을 그대로 승계할 수 있게 된 것이다.

이번 조치로 합병추진기업은 기존과 같은 스팩존속방식 및 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 하나를 선택할 수 있다.
합병추진기업에 대한 상장심사 및 합병후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일하다.

현행 세제상 법인세 면제대상이 되는 적격합병의 범위에는 스팩존속합병만 포함된다.

스팩소멸방식은 법인세 면제가 불가하다. 이로 인해 상장제도상 스팩소멸합병을 허용하더라도 법인세 부담으로 인해 동 합병방식 이용이 불가한 상황이다.

이에 기획재정부는 지난 7월 적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안을 발표했다.

거래소 관계자는 “이번 상장제도 개선안은 정부의 세제개선 입법(법인세법 및 동 시행령)이 완료되는 시기에 맞춰 시행할 예정”이라고 밝혔다.

홍승빈 기자 hsbrobin@fntimes.com