[THE COMPASS] ‘자회사 합병’ 알테오젠, 기술수출 넘어 자체 상업화 속도

[한국금융신문 정채윤 기자] 알테오젠이 종속회사인 알테오젠바이오로직스를 흡수합병하며 조직 일원화에 나선다. 글로벌 제약사들과의 피하주사(SC) 제형 변경 플랫폼 기술이전이 연이어 성과를 내는 가운데, 바이오시밀러 등 자체 파이프라인의 글로벌 상업화 조직까지 본사로 전면 내재화해 의사결정 효율성을 극대화하겠다는 전략이다.

손익·지분 희석은 1% 안팎

18일 제약바이오 업계에 따르면 알테오젠은 지난 7일 알테오젠바이오로직스를 소규모합병 방식으로 흡수합병하는 계약을 체결했다.

알테오젠은 알테오젠바이오로직스 전체 지분의 62.89%를 보유하고 있다. 보통주 기준으로 보면 80.69%다. 회사는 기존에 갖고 있던 포합주식에는 신주를 배정하지 않는 대신 나머지 잔여 지분 약 37%를 흡수하기 위해 보통주 60만477주를 새로 발행한다. 이는 증자 전 알테오젠 발행주식총수의 0.86%에 해당하는 규모다. 합병가액 기준으로 신주 가치는 약 1569억 원으로 추산된다.
이번 합병이 알테오젠의 연결 손익에 미치는 영향은 제한적일 전망이다.

올해 상반기 알테오젠 연결 순이익 1013억 원 가운데 지배주주 몫은 1001억 원이며, 비지배지분에 귀속됐던 이익은 12억 원 수준에 그친다. 합병을 통해 새로 지배주주에게 돌아오는 순이익 비중은 기존 지배주주 순이익의 1.2%로, 기존 주주가 감내할 지분 희석 비율인 0.86%와 크지 않은 차이다.

재무상태표상 자본총계 변화 역시 미미하다. 현금 유출 없이 신주 발행으로 거래됨에 따라 올해 6월 말 기준 107억 원 규모인 연결 비지배지분이 지배주주 자본으로 재분류되는 구조이기 때문이다.

회사는 통합 신용도에 따른 자금조달 비용 절감을 합병 효과로 꼽았으나, 현재 이자지급부채가 53억 원에 불과하고 차입금의존도도 0.72%에 그칠 정도로 이미 재무건전성이 높아 실제 금융비용 절감 실익은 크지 않다는 평가가 나온다.

자체 상업화 조직 모회사 흡수

결국 이번 합병의 본질은 재무적 수치 개선보다는 사업 체계의 일원화와 경영 효율화에 있다. 그동안 알테오젠그룹은 본사가 기술수출(LO·라이선스 아웃)을, 자회사가 자체 제품 개발 및 상업화를 맡는 이원화 체제를 유지해 왔다.
모회사 알테오젠은 SC 제형 변경 플랫폼인 ‘ALT-B4’ 기술수출에 집중하는 구조다. 올해 상반기 연결 매출 1405억 원 중 ALT-B4 기술용역 매출이 1164억 원으로 전체의 82.8%를 차지한다. 회사는 최근 CSL베링과 5219억 원 규모의 기술이전 계약을 맺은 데 이어 노바티스 등 글로벌 제약사 10곳과 계약을 맺고 추가 8개사와 논의를 진행 중인 것으로 알려졌다.

자회사 알테오젠바이오로직스는 아일리아 바이오시밀러 ‘ALT-L9’와 히알루로니다제 단독 제품 ‘테르가제주’ 등 자체 파이프라인의 임상·허가 및 글로벌 영업과 마케팅을 전담해 왔다.

문제는 플랫폼 원천기술을 가진 모회사와 상업화를 맡은 자회사가 별도 법인으로 격리돼 있다 보니, 제품 공급 및 개발비 정산 과정에서 법인 간 계약과 내부 절차가 수반돼 왔다는 점이다. 자회사 단독으로는 대규모 임상이나 해외 진출에 필요한 자금 조달 리스크가 존재했고, 중요 결정마다 양사 승인을 거쳐야 해 의사결정이 지연되는 구조적 한계도 지적됐다.

이 같은 구조적 병목은 ALT-L9이 상업화 국면에 들어서면서 일원화 필요성으로 이어졌다. ALT-L9이 국내를 비롯해 유럽과 사우디아라비아 등에서 연이어 품목허가를 획득하며 출시 초기 단계에 진입함에 따라, 모회사 중심 단일 체제로 개편해 자금 집행과 해외 마케팅 의사결정 단계를 단축하려는 목적으로 풀이된다.

2000억 실탄 확보…소규모합병 요건 성사가 변수

알테오젠은 합병 결정과 함께 스카이알트 유한회사를 상대로 2000억 원 규모의 우선주 제3자배정 유상증자 계획도 함께 알렸다.

이번에 조달하는 자금 총액은 지난 6월 말 기준 현금및현금성자산 804억 원의 2.5배에 달한다. 회사는 지난 14일 1차 발행분인 1000억 원 규모(전환우선주 500억 원, 상환전환우선주 500억 원)의 납입이 100% 완료됐다고 공시했다.

알테오젠은 CSL베링 등 글로벌 파트너십 확대로 입증된 기업가치를 바탕으로 확보한 실탄을 통해 향후 편입되는 파이프라인의 글로벌 임상 및 상업화 투자를 가속화할 방침이다.

다만 합병 완수를 위해 넘어야 할 절차적 변수는 남아 있다. 존속회사인 알테오젠의 경우 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주가 서면으로 반대할 경우 소규모합병이 불발되고 정식 합병 절차로 전환된다.

이 과정에서 주식매수청구권 행사 금액이 2000억 원을 초과하면 계약이 해제되거나 조건이 변경될 수 있다. 소멸회사인 알테오젠바이오로직스 역시 주주 매수청구액이 300억 원을 넘어설 경우 계약 해제 사유가 발생한다.

제약바이오업계 관계자는 “알테오젠이 ALT-B4 플랫폼을 통해 안정적인 대규모 현금 창출 능력을 입증한 만큼 자회사 합병을 통한 상업화 기능 통합은 글로벌 바이오텍으로 체질을 개선하는 필연적 수순”이라며 “이원화된 조직 구조를 정리해 경영 효율성과 해외 마케팅 속도를 끌어올릴 것”이라고 말했다.

정채윤 한국금융신문 기자 cy@fntimes.com