코너스톤투자자 초읽기·주주권리 보호…ECM 제도 변화 탑승 [증권사 ECM 빅딜 쟁탈전 (하)]

[한국금융신문 정선은 기자] 중복상장 규제 강화와 유상증자 제도 개선 논의가 이어지는 가운데, 증권사 ECM(주식자본시장) 리그테이블에서 대형 딜의 영향력이 커지고 있다. 대형 증권사를 중심으로 소수의 조(兆) 단위 딜을 수임하기 위한 주관 역량 경쟁도 치열해지는 양상이다. 최근 5년간 ECM 실적을 바탕으로 딜 수임 구도와 주관 역량, 제도 변화에 따른 증권사들의 대응 전략을 살펴본다. <편집자 주>

IPO(기업공개) 주관에서 가장 주목받는 제도적 이슈는 오는 11월 시행되는 '코너스톤투자자' 제도 도입이다. 장기적인 앵커 기관 투자자를 사전에 확보해서 공모가 신뢰도 제고 등으로 정착할 수 있느냐가 관건이다.

유상증자 주관의 경우 기존 주주 보호, 공시 강화 등 감독당국 기조에 발 맞춰 완주하는 게 주요 과제로 꼽힌다. 증권사 IB 하우스들은 기업 성장을 입증하면서 주주 친화적인 구조 설계를 해낼 수 있느냐에서 경쟁력이 판가름 날 것으로 보고 있다.

코너스톤, 안정적 장기 기관투자자 사전확보 목적

19일 금융당국에 따르면, IPO 때 사전수요예측과 코너스톤투자자 제도를 도입하는 자본시장법 개정안이 2026년 11월 13일자로 시행된다.

이는 자본시장 분야 국정과제 입법 중 하나이며, 홍콩, 싱가포르, 미국 등 사례 기반으로 우리도 입법에 나선 사례다.

지난 4월 자본시장법 개정안이 국회를 통과해 금융위원회가 하위법규 정비 등을 위한 시행령 개정안 등 입법예고를 실시했고 내달 법 시행을 앞두고 있다.

사전수요예측은 IPO 때 증권신고서 공시를 통해 희망 공모가 밴드가 확정되기 전에 주관사가 기관투자자 수요를 파악할 수 있도록 허용하는 제도다. 또, 코너스톤투자자 제도는 공모주 기관투자자 배정물량 중 일부를 6개월 이상 보호예수하는 기관투자자에게 사전 배정할 수 있는 제도다.

금융당국은 "중·장기 안정적 기관투자자를 사전에 확보할 수 있게 돼서 IPO에 대한 투자자 신뢰 형성을 돕고, 상장 직후 급격한 공모주 매도세로 인해 주가가 크게 하락하는 '공모주 잔혹사' 문제를 완화시킬 수 있을 것으로 기대하고 있다"고 밝혔다.
증권가에서는 지난해 'IPO 제도 개선 방안'의 기관투자자 의무보유 확약 확대에 이어 이번 두 제도의 도입에 주목하고 있다.

국내 증권사 A 관계자는 "공모가 산정의 합리성과 장기 기관수요 확보 여부, 이에 따른 주관사의 가격발견·배분 역량 변화 여부가 가장 큰 관심사"라고 말했다.

증권업계 B 관계자는 "증권신고서 제출 전부터 기관 수요를 확보하는 경쟁이 본격화되는 만큼, 기관 고객 네트워크 차이가 주관 능력 차이로 더욱 나타날 것이다"고 예상했다.

자본시장연구원은 '코너스톤투자자 제도의 도입과 과제' 리포트(2026년 8월)에서 "코너스톤 투자자 제도가 공모가격 산정의 합리성을 높이고 상장 직후 매도 압력을 완화할 것으로 기대된다"며 "다만 장기 보호예수에 따른 참여유인 저하, 공시 전 정보제공에 따른 정보비대칭 등 과제가 있는 만큼 시행 이후 제도 효과와 부작용을 지속 점검할 필요가 있다"고 제언했다.

한편, 중복상장 심사 강화 기조는 여전히 예의주시하는 내용이다.

증권사 A 관계자는 "중복상장에 대한 심사 강화와 모회사 주주동의, 신주 우선배정 논의 등 일반주주 권익 보호 기조가 강화되고 있으며, 합병·분할 등 자본거래에서도 공정가액 적용과 외부평가·공시 강화가 예정돼 있어서 향후 거래 구조와 일정에도 상당한 영향을 줄 것으로 보고 있다"고 말했다.

B 관계자도 "중복상장 가이드라인 아래에서 첫 승인 사례가 어떻게 나올지도 주목하고 있다"고 덧붙였다.

유증 정정요구 시 반영·보완에 총력

주관사들은 유상증자 관련 제도에서는 기존 주주의 권리를 보호하면서 자금조달의 당위성이 명확하게 나타나도록 구조를 짜는 게 핵심이 될 것으로 관측했다.

증권업계 C 관계자는 "유상증자는 조달규모 확대보다 기존 주주의 희석을 최소화하면서도 실권주 처리의 투명성과 인수 책임을 높이는 방향으로 이동할 가능성이 높다"고 말했다.

또, 정정요구 이후 신고서에 반영이 안 되면 미비 사실이 공시되고, 또 임원 및 CEO(최고경영자) 책임까지 격상될 수 있다는 점에서 예의주시하고 있다.

증권업계 D 관계자는 "전반적인 투자자 보호 강화와 감독당국의 심사 기조 변화가 가장 중요한 제도적 변수라고 본다"고 강조했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com