한화그룹 ‘일감몰아주기’ 숙제 풀었다…한화S&C·한화시스템 합병

[한국금융신문 김승한 기자] 한화그룹이 일감몰아주기 해소, 이사회 중심 경영 및 계열사 독립·책임 경영 강화 방안을 통한 경영쇄신을 추진한다.

한화S&C와 한화시스템은 각 사의 이사회 결의를 통해 합병을 추진하기로 하였으며, H솔루션은 일감몰아주기 해소를 위해 합병회사 지분 일부를 외부 투자자에게 추가로 매각한다.

아울러, 한화그룹은 각 계열사의 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 개방형 사외이사 추천제도를 도입하여 사외이사의 독립성을 강화하고, 상생경영위원회를 신설하는 등 이사회 내 위원회 제도를 활성화한다. 또한, 주주권익 보호 차원에서 주주권익 보호 담당 사외이사 제도를 도입한다.
또 계열사 독립·책임 경영을 강화하기 위해 경영기획실을 해체하고, 최상위 지배회사(모회사)인 ㈜한화로 하여금 그룹 대표기능을 수행토록 한다.

한화그룹은 이 같은 방안을 통해 2017년 10월 한화S&C 지분매각 이후 일감 몰아주기의 해소를 위한 추가적인 걸음을 내디뎠으며, 이와 함께 계열사 이사회 중심 경영과 주주권익 보호라는 사회적 요구에 부응하기 위한 경영쇄신을 실행할 예정이다.

한화그룹은 향후에도 일감몰아주기 완전 해소 및 계열사/이사회 중심경영 강화를 통해 주주 및 시장과 적극적으로 소통하면서 투명경영, 준법경영 및 사회적 책임 완수에 앞장서 나갈 계획이다.

◇한화S&C와 한화시스템 합병 및 H솔루션 추가지분 매각

한화S&C와 한화시스템은 5월 31일 오전 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다. 이로써 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 합병법인이 출범하게 된다.
한화S&C와 한화시스템은 이번 합병을 위해 그 동안 각 사가 별도로 선정한 외부 회계법인으로부터 객관적으로 도출된 회사의 가치 평가를 통해 양사간 합병 비율을 도출하였다.

합병비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901 (한화시스템 주식가치 : 한화S&C 주식가치)이다.

합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다.

합병 후 추가적으로, H솔루션은 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.

이번 합병 및 매각을 통해서 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아짐으로써 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다. 또한 H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획이다.

한화S&C는 작년 10월 13일, 한화S&C를 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)로 물적분할하고 스틱인베스트먼트 등 재무적투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2,500억원에 매각한 바 있다.

한편, 정보서비스 사업을 영위하는 한화S&C와 방위전자 사업을 영위해 온 한화시스템의 합병은 향후 정보서비스 사업의 발전 및 국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다.

금번 합병을 통해 양 사의 기존 영위 사업에 대한 경쟁력 강화와 신규 사업 영역으로의 진출이 용이해지는 긍정적인 효과가 기대되며, 중장기적으로는 방산과 IT서비스 영역을 아우르는 글로벌 선도 솔루션 사업자로의 성장이 기대된다. 이는 BAE시스템스(BAE Systems), 레이시온(Raytheon) 등 세계 유수의 방산 전자 기업들이 IT 업체 인수 등 시스템 통합 역량 확보를 통해 통합 솔루션 사업으로 확장하는 추세와 그 맥을 같이 하고 있다.

방산사업 부문의 경우, IT서비스 부문의 시스템 통합 및 첨단 IT 역량을 활용하여, ‘국방 IoT (사물인터넷)’, ‘ICT(정보통신기술) 기반 무기체계 지능화’ 등 첨단 IT기술과의 융합이 점점 더 강조되고 있는 국내 방산전자 부문에서 선두로서의 위상을 더욱 공고히 함과 동시에, 지상·함정 무기 체계 중심에서 항공 전자, 스마트쉽 등 신규 유망 사업 영역으로의 확장이 가능할 것으로 기대된다.

IT서비스 부문에서도, 현재 계열사 대상의 ITO(IT외주서비스) 서비스 중심에서 대외 SI 사업으로 확장할 수 있는 기회를 확보하게 되었으며, 방산 영역에서 축적된 보안, 통신 등의 핵심 역량을 바탕으로 중장기적으로는 안전도시, 스마트 인프라 등 공공 인프라 및 민간 보안사업 영역으로의 사업 확대까지도 가능할 것으로 기대된다.

◇이사회 중심 경영과 주주권익 보호 강화

한화그룹은 이사회 중심 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안을 마련, 실행한다.

우선, 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양할 예정이다. 또한, 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보 풀을 넓혀서 추천 경로를 다양화한다는 계획이다.

아울러, 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고, 상생경영위원회를 신설한다.

계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 종전과 달리, 앞으로는 사외이사들로만 구성하여 심의함으로써 보다 더 엄격하고 객관적으로 심의하도록 한다.

새로 신설되는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성하여, 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들, 그리고 기업의 사회적 책임 관련된 사항들을 심의하게 된다.

그리고, 실질적인 주주권익 보호를 위하여 주주권익 보호 담당 사외이사 제도를 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 개방형 사외이사 추천 제도를 통하여 선임된 사외이사 중에서 선임된다.

◇경영기획실 해체 및 계열사 독립·책임 경영 강화

한화그룹은 이사회 중심 경영 및 계열사 책임 경영을 강화하는 차원에서 그룹 경영기획실을 해체하고, 최상위 지배회사인 ㈜한화가 그룹을 대표하는 기능을 수행하게 된다.

그룹 단위 조직으로는 그룹 차원의 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설하여 관련 업무를 수행한다.

커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고, 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관하여 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다.

컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위하여 컴플라이언스 정책을 수립하고, 각 계열사들의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문·지원하며 위원회는 외부 인사가 참여하고 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡게 될 예정이다.

경영기획실 해체와 커뮤니케이션위원회 및 컴플라이언스위원회의 신설·운영을 통해 각 계열사에 대한 합리적인 지원 기능은 보다 강화될 것으로 예상된다. 각 계열사는 이러한 지원을 바탕으로 강화된 각 계열사 이사회를 중심으로 한 독립·책임 경영을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.

김승한 기자 shkim@fntimes.com