[문재인 정부 키워드] 롯데, 규제 강화 전 ‘지주사 전환’ 할 듯

[한국금융신문 김은지 기자] 문재인 정부가 재벌 규제와 개혁에 초점을 맞추면서 롯데그룹이 지주사 전환에 총력을 기울이고 있다. 새 정부 출범 이후 지주회사 요건과 규제가 대폭 강화되며 지주사 전환이 어려워질 가능성이 있기 때문이다.

문재인 대통령은 공약집을 통해 현재 200%인 지주회사의 부채비율과 자회사, 손자회사의 지분율 요건을 강화하겠다고 밝히는 등 지주회사 요건의 강화를 공약으로 내세웠다.

또 인적분할 시 발생하는 ‘자사주의 마법’을 금지하는 법안 또한 국회에 계류되면서 10월 출범할 롯데지주에 어떤 영향을 미칠지에 귀추가 주목되고 있다.
롯데는 오는 8월 29일 주주총회를 열고 회사 분할 합병에 대한 승인 여부를 결정한다. 주총의 승인이 떨어지면 10월 1일이 분할합병 기일이 될 예정이다.

롯데제과 등 4개사의 기업분할은 인적분할 방식으로 진행된다. 기존(분할)회사 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 것이다. 인적분할을 통해 롯데는 롯데제과와 쇼핑·칠성·푸드를 투자 부문과 사업 부문으로 분리하고 이후 모태인 롯데제과가 주축이 돼 각 투자부문을 합병한 뒤 지주사 ‘롯데지주’를 출범시킨다.

즉 롯데제과는 그룹의 모태로서 투자부문이 존속법인이 되며, 나머지 3개사의 경우 사업부문이 존속법인이 된다. 롯데제과의 투자부문이 나머지 3개사의 신설 투자부문을 흡수 합병해 ‘롯데지주’가 된다.

롯데는 지주사 체제로 전환을 통해 순환 출자 해소 및 경영 투명성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있다. 순환 출자 해소시 계열사 간 자본을 출자하거나 일감을 몰아주는 복잡한 관계를 벗어날 수 있기 때문이다.

뿐만 아니라 지주회사 전환은 ‘자사주의 마법’ 이 작동해 낮은 지분율을 보유함에도 불구 오너가가 지배력을 강화하고 승계 구도를 잡는 데 주효한 영향을 미친다.
롯데의 입장에서는 ‘자사주의 마법’ 이 사라지기 전 전환을 마무리해야 한다. 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장과 경영권 분쟁을 딛고 ‘신동빈 체제’를 더욱 굳힐 수 있다는 점에서도 롯데 지주사 출범은 매우 중요하게 여겨진다.

현행 상법에 따르면 회사가 가진 자사주에는 의결권이 없다. 그러나 인적분할 방식으로 지주회사와 자회사를 분리할 시 지주사가 자사주 비율만큼 사업 회사의 주식을 배정 받는다. 이후 이 과정에서 자사주의 의결권이 살아나는 ‘자사주의 마법’ 이 작동하게 된다. 원래 의결권이 없는 자사주의 의견이 다시 부활해 지배력 강화를 이루는 것이다.

현재 국회에 계류 중인 상법 개정안은 이 같은 ‘자사주의 마법’을 금지하고 있으나, 상법 개정안 처리에 난항을 겪을 시에는 롯데가 예정대로 지주사 전환을 마칠 수 있을 것으로 보인다. 새 정부 출범 후 상반기 국회가 열리더라도 자유한국당의 반대로 상법개정안이 부결될 가능성이 있기 때문이다.

또 안건이 통과된다해도 국무회의 규제개혁심사 및 공표 과정이 남아있기 때문에 실제 개정안 시행까지는 어느 정도 시일이 소요될 것이란 관측이 크다.

앞서 신동빈닫기신동빈기사 모아보기 롯데 회장은 지난해 10월 경영 비리 수사 종료 이후 개혁안을 발표하고 그룹의 순환출자 해소와 지주회사 체제 전환을 약속했다. 투자회사를 합병한 롯데지주사가 출범되면 롯데그룹의 지배구조는 호텔롯데-롯데지주-계열사의 형태로 간결해질 전망이다.

2월 공정거래위원회가 공개한 '롯데의 해외계열사 소유 현황'에 따르면 롯데그룹은 67개의 순환 출자 고리를 가지고 있다. 그룹 모태인 롯데제과의 경우 순환 출자 고리 중 54개를 가지고 있는 등 롯데쇼핑과 롯데제과가 동시에 연관된 순환출자 고리도 약 50개에 달한다.

현재 롯데그룹은 호텔롯데-롯데알미늄-롯데제과-롯데쇼핑-롯데상사-한국후지필름-롯데쇼핑으로 이어지는 순환출자 형태를 띠고 있다. 롯데쇼핑·제과의 합병 투자회사가 출범할 경우에는 해당 순환출자 고리가 17개로 대폭 줄어든다.



김은지 기자 rdwrwd@fntimes.com