KB금융, 평가 낮은 사외이사 연임 배제

KB금융지주가 지난해 지배구조와 내부통제 불안정으로 드러난 문제점 해결을 위해 준비 중이던 지배구조 개선안을 완성했다. KB금융 이사회는 지난달 27일 ‘지배구조 개선 TFT 추진 결과’를 최종 보고 받고 ‘지배구조 개선방안’을 확정했다.

KB금융은 그룹 상황에 맞는 합리적이고 안정적인 지배구조 운영 모델 정착을 위해 지난해 12월부터 외부 컨설팅 업체와 함께 3개월간 ‘지배구조 개선 TFT’를 가동했다.

◇ 지주 이사회 역할 강화
지배구조 개선안은 △지주회사 이사회의 역할 재정립 △사외이사 제도 운영 체계 개선 △계열사 경영관리 체계 정비를 주요 골자로 한다.

우선 KB금융 이사회의 역할에 대해선 계열사의 경영감독 사항에 대한 체계적인 보고절차가 미흡하고 핵심 사안에 대한 심도 있는 감독이 실질적으로 이루어지지 않는다는 진단이 내려졌다.

이에 따라 금융지주 이사회의 효과적인 감독 역할 수행을 위해 그룹 경영관리 위원회를 설치하고 계열사 총괄기능을 강화하기로 했다. 또한 법제적으로 허용된 범위 내에서 완전 자회사의 이사회 내 위원회 기능을 지주회사 이사회 및 위원회로 점진적으로 이관한다. 지주 이사회를 중심으로 일관성 있는 자회사 감독체계를 강화하기 위해서다.

지주회사 이사회의 감독 역할과 책임 증대에 따라 효과적인 감독 수행을 위해 정기적 보고체계를 확립하는 절차도 마련하기로 했다. 효율적인 이사회 운영을 위해 기존 ‘이사회운영위원회’와 ‘경영전략위원회’는 폐지하고 ‘지배구조위원회’를 신설한다.

◇ 사외이사 후보 전문분야 명시
이사회 독립성의 핵심인 사외이사 선임 핵심원칙은 주주대표성, 전문성, 다양성으로 정했다. 사외이사 후보의 전문분야를 금융업, 회계, 재무, 법률/규제, 리스크관리, HR/IT로 명시적으로 세분화하여 상시 관리하고 사외이사 후보 추천 시에도 전문분야를 적극 고려하기로 했다. 또한 주주와의 소통을 강화하기 위해 업계 최초로 모든 주주에게 사외이사 후보를 제안할 수 있는 제도를 도입한다. 객관성 강화를 위해 사외이사 후보군 관리에 외부 헤드헌팅 회사도 활용하기로 했다.

‘금융회사 지배구조 모범규준’을 적극적으로 반영하여 매년 사외이사에 대한 내부평가와 외부평가도 실시하기로 했다. 평가결과를 반영해 매년 하위 2인의 사외이사는 연임 대상에서 제외된다. 그리고 기존 대표이사 회장 1인이었던 사내이사는 1명을 추가로 선임하여 2명으로 늘려 전문성을 보완하고 지배구조 안정을 꾀하기로 하였다. 기존 이사회 외 임시기구로 운영 중이던 회장후보추천위원회’와 ‘계열사대표이사후보추천위원회’는 이사회 내 상시기구인 ‘지배구조위원회’로 통합한다. 최고경영자 후보 육성 및 승계 절차 마련을 위해서다.

◇ ‘그룹 경영관리위원회’ 신설

끝으로 그룹 핵심 임원으로 구성되는 ‘그룹 경영관리위원회’를 설치한다. 지주를 비롯한 자회사 중장기 경영계획, M&A, 자본출자 및 배당정책, 자회사 간 협의와 조정이 필요한 중요한 사안에 대한 안건 심의 등의 기능을 수행한다.
이를 통해 그룹 핵심 사안에 대한 최고경영자의 책임과 권한을 공식화하고, 지주회사 이사회는 견제와 감독하는 역할에 집중할 수 있게 했다. 구성원은 KB금융 회장과 재무 업무 담당 임원, 국민은행장(현재는 회장 겸임), 카드/증권/보험사 대표이사, 지주회사 및 주요 자회사 임원 중 회장이 지명하는 자로 총 10명 내외가 될 전망이다.

한편 KB금융은 이번 ‘지배구조 개선방안’에 따른 절차를 거쳐 지난달 27일 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)를 개최하고 자격 검증을 거쳐 최영휘, 최운열, 유석렬, 이병남, 박재하, 김유니스경희, 한종수 등 7명을 사외이사 후보로 최종 추천했다.

6개의 사외이사 전문분야를 세분화하고 모든 주주에게 사외이사 후보를 제안할 수 있도록 하여 지난 1월 12일부터 23일까지 2주간 85명의 후보를 추천받았다.

후보 검증 과정을 거쳐 이날 열린 5차 사추위를 통해 금융업 부문 최영휘, 유석렬, 회계 한종수, 재무 최운열, 법률/규제 김유니스경희, 리스크관리 박재하, HR/IT 이병남 후보로 최종 선정됐다. 사외이사 후보 7인은 오는 27일 개최되는 정기주주총회 의결을 거쳐 정식 선임될 예정이다.



김효원 기자 hyowon123@fntimes.com