삼성바이오로직스, 증선위 결정 앞두고 5%대 상승…상폐 가능성은?

[한국금융신문 한아란 기자]

삼성바이오로직스의 분식회계 혐의와 관련해 금융위원회 산하 증권선물위원회의 최종 결론 발표를 앞둔 14일 업계와 시장의 긴장감이 고조되고 있다.

이날 오전 11시 38분 현재 코스피 시장에서 삼성바이오로직스는 전 거래일 대비 5.10% 오른 32만9500원에 거래되고 있다. 삼성바이오로직스는 증선위 정례회의가 시작된 오전 9시 개장 직후 3% 넘게 떨어졌으나 이내 상승 전환했다. 10시 35분경에는 34만4500원까지 치솟기도 했다.
전날부터 이틀 연속 상승세를 이어가고 있다. 지난 12일 급격한 폭락에 저가 매수세가 유입되고 있는 것으로 풀이된다. 12일 삼성바이오로직스는 분식회계 혐의와 관련한 불확실성에 22.42% 급락하면서 30만원대 붕괴를 맞았다. 시가총액은 하루 새 5조4000억원 규모로 증발했다.

증선위는 14일 오전 9시부터 김용범닫기김용범기사 모아보기 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장 주재로 정례회의를 열고 금융감독원이 제출한 삼성바이오 재감리에 따른 제재 조치안을 심의하고 있다. 증선위는 관료인 김용범 증선위원장과 김학수 증선위 상임위원, 민간위원인 조성욱닫기조성욱기사 모아보기 서울대 경영대 교수·박재환 중앙대 경영대 교수·이상복 서강대 법학전문대학원 교수 등 5명으로 구성됐다.

증선위는 이날 회의에서 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 최종 결론을 내릴 전망이다. 이번 회의의 최대 쟁점은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 회계처리를 한 것이 고의적 분식회계였는지에 대한 여부다.

지난 2016년 11월 상장한 삼성바이오로직스는 2011년 설립된 이후 4년 연속 적자를 냈으나 2015년 회계연도에서 1조9000억원대의 순이익을 얻었다. 2015년 지분 91.2%를 보유한 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하고 기업가치를 취득가액이 아닌 공정가액(시장가) 4조 8000억원으로 평가해 회계처리를 하면서 가능했던 일이다.

금감원은 한국공인회계사회가 감리한 삼성바이오로직스의 감사보고서 등을 검토한 결과 의심되는 부분이 있다며 작년 3월 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수했다. 금감원은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계기준을 바꾸는 과정에서 고의적 분식회계가 있었다고 봤다.
증선위는 지난 7월 12일 임시회의를 열고 삼성바이오로직스가 명백한 회계기준을 중대하게 위반했고 고의로 공시를 누락했다고 결론 내렸다. 다만 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 부당하게 변경했다는 지적에 대해서는 결론을 유보하고 금감원에 재감리를 요청했다. 2015년 이전 회계처리와 관련한 내용까지 검토해야 한다는 판단에서다.

이에 금감원은 증선위의 재감리 요청을 수용하고 삼성바이오로직스의 2015년 이전 회계처리 적정성에 대해서도 살펴봤다. 금감원은 재감리 결과 2012년부터 2014년까지도 삼성바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계회사로 처리했어야 했다며 회계처리 기준 위반으로 결론지었다. 2015년 회계처리 방식에도 고의적 분식회계가 있었다는 기존 결론과 중징계 제재 방침을 유지하기로 했다.

그러나 삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했다고 반박해왔다. 또 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과 가시화에 따라 바이오젠의 콜옵션(삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 권리) 행사 가능성이 커졌고 이에 종속회사에서 관계회사로 변경했다고 주장했다.

이 가운데 금감원이 지난 2015년 8월 작성된 삼성 내부 문건을 증선위에 고의적 분식회계를 입증할 근거 자료로 제출하면서 상황은 삼성바이오로직스에 불리한 국면으로 기울었다. 최근 박용진 더불어민주당 의원은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 가치평가액이 부풀려진 사실을 삼성이 알고 있었다는 사실과 관련한 내부 문건을 공개했다.
박 의원은 “삼성은 이재용닫기이재용기사 모아보기 부회장으로 경영권 승계작업을 하면서 삼성전자에 대한 지배력을 강화하기 위해 이 부회장 지분이 제일 많은 제일모직과 삼성물산 간 합병을 추진했으며 이 부회장에게 유리하게 하기 위해 제일모직의 가치를 뻥튀기했다는 사실이 내부 문서를 통해서 드러났다”고 지적했다.

이어 박 의원은 “2015년 8월 5일자 삼성바이오의 내부 문건을 보면, 자체 평가액 3조원과 시장평가액 8조원 이상의 괴리에 따른 시장 영향, 즉 합병비율의 적정성과 주가 하락 등의 발생을 예방하기 위해 안진 회계법인과 인터뷰를 진행했다”며 “삼성물산과 제일모직 간의 합병 시 삼정과 안진 회계법인이 제시한 삼성바이오로직스의 가치평가액 8조원대가 엉터리였고 뻥튀기였다는 것을 삼성은 이미 알고 있음을 보여준다”고 주장했다.

증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리 변경에 대해 고의성이 있다고 결론을 내릴 경우 삼성바이오로직스는 즉시 매매거래가 정지되고 상장폐지 실질심사 대상이 된다. 삼성바이오로직스는 시가총액 24조348억원, 코스피 상장기업 4위를 기록하고 있다. 작년 말 기준 소액주주만 8만175명이며 이들이 보유한 주식 물량은 1423만8562주에 달한다.

증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리 변경에 고의성이 있다고 결론 내고 검찰에 고발 조치를 의결하면 한국거래소는 20일 이내에 삼성바이오로직스가 상장적격성 실질심사 대상인지 여부를 결정해야 한다. 심사대상으로 결정되면 거래소는 다시 20영업일 이내에 심사위원회를 개최하고 15일간 상장폐지 여부, 개선 기간 부여, 매매거래정지 여부 및 기간 등을 판단한다.

만약 심사위원회에서 상장폐지 여부가 결정되지 않으면 거래소는 20일 이내에 기업심사위원회를 소집해 7일 이내에 상장폐지 또는 개선 기간 부여에 대한 판단을 내린다. 기업심사위원회에서 개선 기간을 부여하기로 결정 내릴 시 최대 1년까지 거래정지가 이어질 수 있다. 거래소는 거래정지 1년 이후 다시 상장 적격성 심사를 진행한다.

이달미 SK증권 연구원은 “만약 증선위가 분식회계 혐의에 대해 고의성을 인정할 경우 삼성바이오로직스의 주식은 즉시 매매거래가 정지된다”면서 “상장 적격성 실질심사, 기업심사위원회 등 상장폐지 여부에 대한 결정이 날 때까지 최소 42영업일에서 최대 57영업일 동안 매매거래가 정지될 수 있으며 개선 기간이 부여될 경우 최대 1년까지 거래정지에 들어갈 수 있다”고 설명했다.

다만 증선위에서 고의적 분식회계로 결론 나더라도 상장폐지는 면할 수 있다는 관측이 나온다. 상장폐지 요건은 △정기보고서 미제출 △감사인 의견 미달 △자본잠식(최근 사업연도 말 자본 전액잠식) △주식분산 미달 △거래량 미달 △지배구조 미달 △매출액 미달 △주가 미달 △시가총액 미달 △해산 △최종부도 또는 은행거래 정지 △지주회사 편입 △주식양도 제한 △우회상장기준 위반에 해당하는 경우 등이다. 분식회계는 여기에 포함되지 않는다. 관리종목 지정 요건도 아니다.

강송철 신한금융투자 연구원은 “삼성바이오로직스가 분식회계로 결론 나더라도 상장폐지 사유는 아닌 것으로 판단한다”며 “관리종목 지정이나 상장폐지가 아니라면 코스피200 지수 제외 요건에 해당하지 않는다”고 설명했다.

한국항공우주는 지난해 5000억원대 분식회계로 전·현직 임직원이 검찰에 기소됐지만 상장폐지되지는 않았다. 5조원 규모의 사상 최대 분식회계로 지난해 증선위 제재를 받은 대우조선해양도 상장폐지는 면했다.

한아란 기자 aran@fntimes.com